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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会。董事会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中会计专业人士不
少于 1 人），另可设职工董事 1 名。公司设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事会的内设机构
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第六条 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
第七条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第九条 公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
按照公司章程和董事会授权履行职责。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定、
公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 公司证券部作为董事会的办事机构，负责处理董事会日常事务。
第四章 董事会会议的召集、通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情况之一时，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和
者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因将
股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项
应有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十一条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受多于两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会的议事与表决程序
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审核的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审核意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以书面或举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第二十九条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。
董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对财务资助和提供担保事项
作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和公司《章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关
规则规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司重要档案妥善保存。董事会会
议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第三十九条 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第四十条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规、《公司章程》执行，并应
及时对本规则进行修订。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，自股东会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
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