江苏亚邦染料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东
权益不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第三条 本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的实际控制人比例，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册
中持股数量最多的股东）及其最终控制人；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规和《公司章程》及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控
股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。
第二章 一般原则
第六条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位
或者利用关联关系损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制
地位牟取非法利益。
上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实义务、勤勉义务。
第七条 控股股东和实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披
露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
第九条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，
接受证券监管部门监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》认为应当履行的其他职
责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十条 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除
机制。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审
慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、
无实际控制人。
第三章 善意行使控制和恪守承诺
第一节 独立性
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措
施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立性，不得通过
以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券监管部门相关规定及公司
章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管
理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董
事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干
预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立性，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二节 承诺事项履行
第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保
义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的
履约担保。
第二十一条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完
毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第三节 中小投资者权益维护
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
第二十四条 控股股东应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名
权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四章 买卖公司股份及控制权转移行为规范
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当严
格遵守法律法规及证券监管部门相关规定，恪守有关声明和承诺，履行程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避程序和信息披露义务。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或者
通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，不得利
用未公开重大信息牟取利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
第三十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的以下
情况进行合理调查：
（一）受让人的主体资格；
（二）受让人的诚信状况；
（三）受让人受让股份意图；
（四）受让人履约能力；
（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益；
（六）是否会侵害其他中小股东的利益；
（七）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形；
（八）是否存在不得转让控制权的情形等情况。
第三十一条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保
全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定的义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第五章 信息披露行为规范
第三十四条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，
保证回复内容真实、准确和完整。
第三十五条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息
披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第三十六条 控股股东和实际控制人应当配合证券监管部门、公司完成与信
息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证
相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公
司，并配合公司及时履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十九条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公
司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、
操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第四十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露
的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东和实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十一条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董
事会秘书应当于得知相关信息后立即主动向控股股东和实际控制人送达书面问
询函，控股股东应当在收到问询函当日就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公
司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法
披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十三条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面形式，
告知控股股东、实际控制人应当积极配合并需要在当日进行如实书面回复。控股
股东、实际控制人应保证相关资料和信息回复的真实、准确和完整和及时。
第四十四条 公司向上海证券交易所披露定期报告前十日内，董事会应当对
控股股东进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事
项。
第四十五条 公司证券部应当对书面问询函及控股股东的书面回复及相关
资料进行存档备案。
第四十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附 则
第四十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
制度相关规定。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关
规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第五十条 本制度由董事会负责解释。
第五十一条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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