北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
法律意见书
大成证字〔2025〕第 228 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于西安爱科赛博电气股份有限公司
大成证字〔2025〕第 228 号
致：西安爱科赛博电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要
求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受西安爱科赛博电气股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所
审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人、召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集人及召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 9 月 28 日，公司召开第五届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的
议案》，并于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站公告了《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》。2025 年 10 月 11 日，公司在上海证券交易所
网站公告了《关于 2025 年第三次临时股东大会补充公告》，对本次股东大会中
新增的临时提案进行了补充公告（上述《关于召开 2025 年第三次临时股东大会
的通知》及《关于 2025 年第三次临时股东大会补充公告》以下合称《股东大会
通知》）。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
工业园信息大道 12 号公司 101 会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025 年 10 月 15 日。本次股东大会网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
投票时间为 2025 年 10 月 15 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《西安爱科赛博电气股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东
大会出席对象为：
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 89 人，代表股份合计
如下：
现 场 出 席 本次 股 东 大会 的 股 东 和股 东 代 理人 共 8 人 ，所 代 表 股份 共 计
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计82人，代表股份13,659,496股，
占公司总股份的12.0432%。其中现场出席1人，代表股份445,080股；通过网络投
票81人，代表股份13,214,416股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议的
股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
（1）审议《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
（2.00）审议《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》
（2.01）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司股东会议事规则》
（2.02）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》
（2.03）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》
（2.04）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司关联交易管理制度》
（2.05）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司对外投资管理制度》
（2.06）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司累积投票制度实施细则》
（2.07）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金管理制度》
（2.08）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用管理制度》
（2.09）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为
规范》
（2.10）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》
（2.11）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》
（2.12）审议《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
（3）审议《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（4）审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
（5）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
（6.00）审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
（6.01）审议《关于选举袁梦骊先生为第五届董事会非独立董事的议案》
（6.02）审议《关于选举王森先生为第五届董事会非独立董事的议案》
上述提请本次股东大会审议的提案已经公司董事会于《股东大会通知》中列
明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式
就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规
定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所股东大会网络投票
系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决
结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投
票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共6项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
（1）《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.00）《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》
（2.01）《西安爱科赛博电气股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.02）《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.03）《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.04）《西安爱科赛博电气股份有限公司关联交易管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.05）《西安爱科赛博电气股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.06）《西安爱科赛博电气股份有限公司累积投票制度实施细则》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.07）《西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.08）《西安爱科赛博电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其
关联方资金占用管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.09）
《西安爱科赛博电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.10）《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.11）《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2.12）《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
表决结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（3）《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：
（1）普通股股东
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2）中小投资者
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
中小投资者
（4）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：
（1）普通股股东
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2）中小投资者
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
中小投资者
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：
（1）普通股股东
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股股东
（2）中小投资者
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
中小投资者
（6.00）《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
（6.01）《关于选举袁梦骊先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：袁梦骊先生当选为第五届董事会非独立董事。
表决情况：
（1）普通股股东
股东类型 同意
票数 比例（%）
普通股股东
（2）中小投资者
股东类型 同意
票数 比例（%）
中小投资者
（6.02）《关于选举王森先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：王森先生当选为第五届董事会非独立董事。
表决情况：
（1）普通股股东
股东类型 同意
票数 比例（%）
普通股股东
（2）中小投资者
股东类型 同意
票数 比例（%）
中小投资者
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序符
合相关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资
格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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