珠海润都制药股份有限公司 对外投资管理制度
珠海润都制药股份有限公司
对外投资管理制度
目 录
珠海润都制药股份有限公司 对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防
范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为公司为实现扩大经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为，包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联
营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。对外投资指以下几种
情况之一：
（一）公司对子公司、合营企业、联营企业投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款、委托理财及其他债券投资；
（七）其他对外投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促
进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 审批权限
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第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对全资子公司、控股子公司的投
资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应
履行必要的报批手续。
第七条 公司对外投资的项目立项由公司总经理、董事会或股东会按照各自
的权限，分级审批。
第八条 公司对外投资以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所认定的其他对外投资达到下列指标（该指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对
外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（七）达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上市规则》和本章
程规定的须提交股东会审议通过之标准的对外投资事项；对股东会的表决程序，
如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。
投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）款和第（三）款所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
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公司发生上述对外投资时，按对外投资事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当进行审计或者评估。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资以及中国证监会和深圳证券交易所认定的其他对外
投资达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一
的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）款和第（三）款所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司在决策对外投资事项时，应当严格按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的对外投
资事项所要求的标准和审批程序进行。
第十一条 公司在实施重大对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证
公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
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销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的
职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会或股东会审议。
第十三条 除《公司章程》和本制度规定以外的公司任何部门和个人均无权
对公司对外投资作出决定。
第十四条 在总经理、董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全
体高级管理人员、董事或股东（需股东会审议的情形）提供拟投资项目的可行性
研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第十五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第十六条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
第十七条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要
责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建
立项目库，提出投资建议。
第十八条 公司财务部为公司对外投资的后续管理部门，证券部及投资评
审小组为对外投资前期调研、论证部门，公司董事会指定的其他部门为固定资产
投资实施部门。
第十九条 公司证券部及投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对
重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生
产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策
划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十一条 董事会秘书应严格按照《公司法》
《上市规则》以及《公司章
程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
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第四章 执行控制
第二十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有
关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、
货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并
权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十三条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。本条涉及的对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。
第二十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会
决议通过或董事长决定后方可对外出资。
第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产
权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资
单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并
采取相应措施。
第二十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十九条 公司董事会秘书应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第三十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
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收回、转让、核销等工作，经过公司股东会或董事会决议、总经理通过后方可执
行。
第三十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意
是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收
回投资的法律文书和证明文件。
第三十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第三十四条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门
负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施
后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，
投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发
现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十五条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
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（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含
本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十九条 本制度由股东会通过之日起生效实施。
第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。
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