珠海润都制药股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管”）
的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，规范工作程序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
直接对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的
考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高管是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由公司 3 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持薪酬委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第
四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应尽快召开董事会选举产生新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，作为日常办事机构，以公司人力资源部
牵头，负责日常联络和会议组织工作，提供公司考评人员的有关资料。工作组成员无
须是薪酬与考核委员会成员，人力资源部负责人任组长。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划和方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前的前期准
备工作，提供与公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委
员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。经 2/3 以上委员同意可随时召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体参会委员的过半数通过。
第十五条 会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
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话或者其他方式召开。
第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时，薪酬与考核委员会可
邀请公司其他董事及高管列席会议。
第十七条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避，且不得参与表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会或工作组可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。本细则解释权归属公司
董事会。
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