珠海润都制药股份有限公司
董事会议事规则
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目 录
珠海润都制药股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立健全法人治理结构，规范董事会的议事和决策程序，明确董
事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，珠海润都制药股份有限公
司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门
规章及《珠海润都制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司常设权利机构和经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重
大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责并向其报告工作。经股东会授权，
在股东会闭会期间，董事会行使股东会部分职权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会对股东会负责，执行股东会决议，尊重职工代表大会的意见或者建议。
公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
第三条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关
法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者公司
股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买资产、出售资产、租
入或者租出资产、对外担保、债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限：
交董事会审议，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
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之十以上，且绝对金额超过一千万元的提交董事会审议；但交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的提交董事
会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，
还应提交股东会审议；
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元的提交董事会审
议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交
股东会审议；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元的提交董事会审议；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元的，还应提交股东会审议；
且绝对金额超过一百万元的提交董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提
交股东会审议；
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，还应提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对关联交易的决策权限
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月累积交易金额超过三十万元的交易，应当由独立董事专门会议审议通过后，提
交董事会审议。
关联交易的连续十二个月累积交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应当由独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。
积交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易，还应当提交股东会审议。
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会审议通过，且必须经
全体董事的三分之二以上人数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》另
有规定的，按照有关规定执行。
（五）公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当进行审计或者评估。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
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（五）提议召开临时董事会会议；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》或董事会决议授予的其他
职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、个别董事、总经理等行使。
第四章 董事会专门委员会
第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。另外下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。
第九条 各专门委员会的职能：
（一）审计委员会：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（二）薪酬与考核委员会：
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薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）提名委员会：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会：
战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
第十条 各专门委员会成员全部由董事组成，均由董事会从董事中选举产生。
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其中审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
薪酬与考核委员会、提名委员会各由三名董事组成，其中独立董事应过半数
并担任召集人。
战略委员会由五名董事组成，战略委员会召集人由公司董事长兼任。
第十一条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》以及董事会的授
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 独立董事
第十四条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的
要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
《公司
章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权，还享有公司赋予的以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）半数以上的独立董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送
达、传真、公告、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘
书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履
行职责时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第七章 董事会议事方式和表决程序
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
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门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第三十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，董事长主持对会议议案进行投票表
决，形成会议决议；董事会作出决议，除法律、法规、《公司章程》和本议事规
则有特别规定外，必须经过全体董事的过半数通过；
会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决；
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者职工董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第八章 董事会决议和会议记录
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、或深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配预案之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、
准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司
章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，由审计委员会建议股东
会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
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（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、
薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第九章 附 则
第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，公司股东
会审议批准之日起生效。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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