（2025 年修订）
战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展的需要,增强公司核心竞争力,确保公司发展规划，
健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章程及
其他有关规定,公司特设立董事会战略与 ESG 委员会,并制定本细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司长期发展战略、ESG 战略、可持续发展和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对公司可持续发展和 ESG 相关政策、公司 ESG 管理总体目标、管理策略
及具体实施情况进行研究并提出建议；
（五）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报
告；
（六）关注 ESG 相关影响、风险和机遇等并提出质询及应对措施，监督公司 ESG
工作的实施；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查和反馈；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作
包括但不限于：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司发展战略规划分解计划；
（三）公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等
可行性研究报告；
（四）公司战略规划实施评估报告；
（五）公司 ESG 实施计划；
（六）公司 ESG 报告。
战略与 ESG 工作小组对上述资料进行整理、初评；将资料初评后，向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作小组的提案召开会议,进行讨
论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给战略与 ESG 工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并
于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。战略与 ESG 委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在
保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 战略与 ESG 工作小组可列席会议,必要时亦可邀请公司董事、审计委
员会成员及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略与 ESG 委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业建
议,费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。
记录中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公
司特设立董事会提名委员会,并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主
要负责对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会根据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后
提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,形成书面材料；
（三）征求被提名人的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员
进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 60 天,向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，
在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召
开。
第十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、审计委员会成员和其他高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业建议,费
用由公司支付。
第十六条 提名委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。记录
中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十八条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第十九条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本细则解释权归公司董事会。
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章
程及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主
要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策和方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的公司董事,高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由公司独立董事委员担任，由委员
选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员工作岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须经董事会同意后,提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会的前
期准备工作,提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司的主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司的高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员履行职责情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对公司董事和高级管理人员
进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,
并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场
会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电
子通信方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,须经全体委员（当事人除外）的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、审计委员会成员及其
他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业
建议,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第十九条 薪酬与考核委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。
记录中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归公司董事会。
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理
层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立
董事会审计委员会,并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董
事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自其
不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前,原成员仍应当
继续履行职责。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘用或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（五）审核公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立
财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审
计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项
向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第四章 决策程序
第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会的前期准备工作,提供公司有关
方面的材料。
第二十二条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规,是否符合公允原则；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并于
会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能或者拒绝履行
职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议会议原则上需提前三日通知
全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须有三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保
证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席
会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十一条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。
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