中国卫通集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条 为规范公司审计工作，健全公司内部控制体系，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规和规范性
文件、 《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）
及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，负责对公司须提交董事会或
股东会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对
经董事会或股东会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事占
多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人员。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关
的专业经验，在委员会内选举，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定及时补足委员人数。
第七条 公司纪检与审计部、财务部、合规管理部为审计委员会
提供相关业务支撑，董事会办公室负责审计委员会的会议组织和日常
事务。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制、审核及监督关联交易等，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）对规定须尽董事会审议的关联交易和重大交易事项进行研
究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第九条 审计委员会的业务支撑部门负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）与关联交易相关的书面材料；
（七）其他相关事宜。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少
包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所，
须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员
会召开会议时，应于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员
召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
第二十条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上
审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话
会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审
计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作
的人员或机构妥善保存。保存期限不低于 10 年。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提
交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第五章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并尽快
修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
原《中国卫通集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（中国
卫通上字〔2018〕146 号）同时废止。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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