佛燃能源集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立和健全佛燃能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及依照公
司章程和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中会计专业人士担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，
负责主持委员会工作。主任委员负责召集和主持审计委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工
作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第
三条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会
因委员辞职导致人数低于规定人数、委员会中独立董事所占比例不符
合相关规定，或独立董事中缺少会计专业人士时，拟辞职的委员应当
依照相关规定继续履行职责至新任委员产生之日。
第六条 公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件。
公司办公室负责审计委员会会议的组织筹备、会议通知等相关工作，
负责与董事会的联络沟通工作，向董事会报送有关会议材料。公司审
计部根据所负责事项分别为审计委员会和办公室的工作提供支持，根
据审计委员会的要求提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材
料的真实性、准确性负责。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董
事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董
事会审议决定。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评
估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报
告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向审计委员会委员提供所需资料。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告:
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况;
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造
假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后
续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期
内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可
以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、
高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答
或说明。
第二十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人
员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向
公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会
议的召开情况等。
第四章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度
召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三天书面通知全
体委员，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限
限制。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主
持。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；审计委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作
决议应经全体委员过半数同意方为通过。
审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议在保障各委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用视频、电话或者其他方
式召开并作出决议。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其
他成员代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行
使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独
立董事成员代为出席。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委
托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见。
第三十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供与会议议题有关的书面材料。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决
（含传真表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行
表决的，视为弃权。
第三十二条 与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应
当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决
完成之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，
书面通知各委员表决结果。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，审计部人员可列
席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审
计委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次
表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。
若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应
按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作细则
规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第三十六条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系
的委员回避表决的情况。
第三十七条 审计委员会现场会议应当有书面记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面
形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第四十条 本工作细则称“以上”含本数；“少于”“过半”“超
过”不含本数。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事
会负责修订。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第四十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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