佛燃能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，
确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《佛燃能源集团股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董
事长一人和副董事长二人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成
员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指至
少符合下列条件之一的人士：
（1）具有注册会计资格；
（2）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会、风险管理委员会和环境、社会及公司治理（ESG）委员会，委员
会成员不得少于三名，依照章程和董事会授权履行职责，该等专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会
负责制定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会成员中的过半数应为
独立董事，并由独立董事担任召集人。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权董事长、总裁等行使。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）按公司章程规定的董事会审批权限或者股东会的其他授权，
决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）
、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易事项；
（九）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大
对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意；
（十）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大
对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审
议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的
关联交易；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。
第八条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。
第九条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事
项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名公司总裁、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的
高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会
另行制定。
第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟
定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事经全体独立董事过半数同意后提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长召集和主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分
别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会秘书在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及
以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事
项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和
通知时限的限制。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况并在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。董事审议授权议案时，应当对授
权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、
股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否
存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交
易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及
损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十一条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交
易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价
格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防
止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
第三十二条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项
目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十三条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当
重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例
担保。
第三十四条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该
项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符
合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和
经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
第三十五条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重
大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定
期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度
盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情
形。
第三十六条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了
解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十七条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司除外）
、参股公司提供财务资助时，应
当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资
助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司
是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十八条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技
术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注
该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发
表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第三十九条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将
委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制
制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况
是否良好。
第四十条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险
控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否
为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第四十一条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关
注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前
景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第四十二条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当
充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况
和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的
整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十三条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，
应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总
额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十四条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符
合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定
融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应
当特别关注发行价格的合理性。
第四十五条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全
文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编
制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易
所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，应当说
明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票。表决方式为：记名投票或
举手。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十八条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第四十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权：
（一）
《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第五十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四章 董事会会议记录和公告
第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出
的意见。
第五十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行
第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会
决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
第六十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构
上报会议决议等有关材料。
第六章 附 则
第六十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”“过半”不含
本数。
第六十六条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则和公司章程的有关规定执行。
第六十七条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东会。
第六十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
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