证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-082
佛燃能源集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第
六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公
司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董
事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关
的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和
监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以
及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》
及其附件。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会
未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，
维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于变更注册资本的情况
票期权第一个行权期共计 7,294,800 股，公司股份总数由 945,200,000 股增加至
票期权第一个行权期、第二个行权期自主行权股票期权共计 7,551,100 股，公司
股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
自主行权股票期权共计 2,006,000 股，公司完成了向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票共计 24,750,000 股，经过上述，公司股份总数
由 952,494,800 股增加至 986,801,900 股。
票期权第二个行权期自主行权股票期权共计 1,742,678 股；公司 2023 年年度权
益 分派方 案以资本公 积 金向全 体股东 每 10 股转增 2.999149 股，共 计转增
限制性股票共计 2,830,000 股；公司股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励
计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计 7,824,926 股，完成
了 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权
共计 2,441,890 股；综述，公司股份总数由 986,801,900 股增加至 1,298,021,227
股。
不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 519,966 股限制
性股票，因此公司股份总数由 1,298,021,227 股减少至 1,297,501,261 股；公司
股权激励对象完成了 2019 年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期
自主行权股票期权共计 892,956 股，公司股份总数由 1,297,501,261 股增加至
依据上述事项,公司拟变更注册资本，由人民币 94,520 万元变更为人民币
三、《公司章程》其附件的具体修订情况
事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委
员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引
用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再
逐项列示。
《公司章程》具体修订内容对照表如下。《股东会议事规则》《董事会议事
规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订的内容同步调整。
修订前 修订后
第一条 为维护佛燃能源集团股份有
第一条 为维护佛燃能源集团股份有限
限公司（以下简称“公司”）及其股
公司（以下简称“公司”）及其股东、职
东和债权人的合法权益，规范公司的
工和债权人的合法权益，规范公司的组
组织和行为，根据《中华人民共和国
织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简
人民共和国证券法》（以下简称《证券
称“《证券法》”）、《中国共产党
法》）、《中国共产党章程》（以下简
章程》（以下简称《党章》），并参
称《党章》），并参照《上市公司章程
照《上市公司章程指引》、《深圳证
指引》、《深圳证券交易所股票上市规
券交易所股票上市规则》（以下简称
则》（以下简称《上市规则》）和其他
“《上市规则》”）和其他有关规定，
有关规定，制定本章程。
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 94,520 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 129,839.4217 万元。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司
司承担责任，公司以其全部财产对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员
包括总裁和其他高级管理人员，其他 第十一条 本章程所称高级管理人员是
高级管理人员是指公司的副总裁、董 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书和
事 会 秘书 和财务 负 责人（即财务总 财务负责人（即财务总监）。
监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党的组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、
第十八条 公司发起人的姓名或名 认购的股份数、股份比例、出资方式和
称、认购的股份数、股份比例、出资 出资时间情况如下：
方式和出资时间情况如下： ......
...... 公司设立时发行的股份总数为 27,600 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 94,520 万 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为人民币普通股。 129,839.4217 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十条 公司或公司的子公司（包
司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
会按照本章程或者股东会的授权作出决
者 拟 购买 公司股 份 的人提 供任何资
议，公司可以为他人取得本公司或者其
助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购公司股份，可 第二十五条 公司收购公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形 形收购本公司股份的，应当通过公开的
收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式、要约方式进行。
集中交易方式、要约方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后（主动退出除 公司股票被终止上市后（主动退出除
外），公司股票进入全国中小企业股 外），公司股票进入全国中小企业股份
份转让系统进行转让。 转让系统进行转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票 第二十八条 公司不接受公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员
第二十八条 公司董事、监事、高级
以及持有公司股份 5%以上的股东不得从
管理人员不得从事以公司股票为标的
事以公司股票为标的证券的融资融券交
证券的融资融券交易。
易。
第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
第三十条 公司公开发行股份前已发行
起1年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当
交易之日起 1 年内不得转让。
向公司申报其所持有的公司股份及其
公司董事、高级管理人员应当向公司申
变动情况；在任职期间每年转让的股
报其所持有的公司股份及其变动情况；
份不得超过其所持有公司股份总数的
在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内每年转让的股份不得超过其所
易之日起 1 年内不得转让。上述人员
持有公司股份总数的 25%，因司法强制执
实际离任后半年内，不得转让其持有
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
及新增的公司股份。
股份变动的除外；所持公司股份自公司
公司董事、监事、高级管理人员在任
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
期届满前离职的，应当在其就任时确
上述人员实际离任后半年内，不得转让
定的任期内和任期届满后六个月内，
其持有及新增的公司股份。
继续遵守下列限制性规定：（一）每
法律、行政法规或者中国证监会对股东、
年转让的股份不得超过其所持有公司
董事、高级管理人员转让其所持本公司
股份总数的百分之二十五；
股份另有规定的，从其规定。
（二）离职后半年内，不得转让其所
持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让
的其他规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证 明股 东持有 公 司股份 的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。公司股权股东按其所持有股份的 公司股权股东按其所持有股份的类别享
种类享有权利，承担义务；持有同一 有权利，承担义务；持有同一种类别股
种类股份的股东，享有同等权利，承 份的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。 务。
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十四条 公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东会，并
或者委派股东代理人参加股东大会，
行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的规定转让、赠与或质押其所持有的
份；
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册（如
（五）查阅本章程、股东名册（如有）、
有）、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记录、
议、财务会计报告，符合规定的股东可
董事会会议决议、监事会会议决议、
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所
有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的
配；
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、
决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收
份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。股东
及持股数量的书面文件，公司经核实 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
股 东 身份 后按照 股 东的要 求予以提 料的，应当向公司提供证明其持有公司
供。 股份的种类以及持股数量的书面文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合计持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
公司职务时违反法律、行政法规或者 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东可以书面请求董事会向人民法院 给公司造成损失的，前述股东可以书面
提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
公司利益受到难以弥补的损害的，前 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
款规定的股东有权为了公司的利益以 的股东有权为了公司的利益以自己的名
自 己 的名 义直接 向 人民法 院提起诉 义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事（如有）、
讼。 高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、审计委员会（如有）、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金；
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股；
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司
立地位和股东有限责任损害公司债权人
债权人的利益。公司股东滥用股东权
的利益。公司股东滥用股东权利给公司
利给公司或者其他股东造成损失的，
或者其他股东造成损失的，应当依法承
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
用 公 司法 人独立 地 位和股 东有限责
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
任，逃避债务，严重损害公司债权人
重损害公司债权人利益的，应当对公司
利益的，应当对公司债务承担连带责
债务承担连带责任；
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
新增 义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司控股股东提名董事候
人 不 得利 用其关 联 关系损 害公司利 选人的，应当遵循法律法规和本章程规
益。违反规定给公司造成损失的，应 定的条件和程序。控股股东不得对股东
当承担赔偿责任。 会人事选举结果和董事会人事聘任决议
公司控股股东及实际控制人对公司和 设置批准程序。
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司的重大决策应当由股东会和董事会
控股股东应严格依法行使股东权利， 依法作出。公司控股股东、实际控制人
履行股东义务。控股股东不得利用利 及其关联方不得违反法律法规和本章程
润分配、资产重组、对外投资、资金 干预公司的正常决策程序，损害公司及
占用、借款担保等方式损害公司和社 其他股东的合法权益。
会公众股股东的合法权益，不得利用 ......
其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司控股股东提名董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董
事会依法作出。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规
和本章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
......
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十七条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方
…… 案、决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 ……
务所作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十二）审议批准本章程第四十二条 业务的会计师事务所作出决议；
规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十八条规
（十三）审议批准公司在一年内购买、 定的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 ……
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十九条规
（十四）审议批准公司与关联人达成 定的对外财务资助事项。
的总额在人民币 3,000 万元以上且占 （十五）审议批准本章程第五十条规定
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的对外投资事项；
以上的关联交易（公司获赠现金资产 ……
和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议批准本章程第四十三条 章、证券交易所的业务规则和本章程规
规定的对外财务资助事项。 定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准本章程第四十四条 股东会可以授权董事会对发行公司债券
规定的对外投资事项； 作出决议。
（十七）审议批准变更募集资金用途 公司经股东会决议，或者经本章程、股
事项； 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十八）审议股权激励计划和员工持 可转换为股票的公司债券，具体执行应
股计划； 当遵守法律、行政法规、中国证监会及
（十九）审议法律、行政法规、部门 证券交易所的规定。
规章、证券交易所的业务规则和本章 除法律、行政法规、中国证监会规定或
程规定应当由股东大会决定的其他事 证券交易所规则另有规定外，上述股东
项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十二 条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 第四十八条 公司下列对外担保行为，
（一）单笔担保额超过公司最近一期 须经股东会审议通过：
经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外 审计净资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期 （二）公司及公司控股子公司的对外担
经审计净资产 50%以后提供的任何担 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
保； 以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示 （三）为最近一期财务报表数据显示资
资产负债率超过 70%的担保对象提供 产负债率超过 70%的被担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外 （四）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额超过公司最近一期经审计总 保总额，超过公司最近一期经审计总资
资产的 30%以后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）最近十二个月内向他人提供担保
计算超过公司最近一期经审计总资产 金额累计计算超过公司最近一期经审计
的 30%； 总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方，
方提供的担保； 以及公司其他关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （七）法律、行政法规、部门规章、规
规范性文件、证券交易所规则及本章 范性文件、证券交易所规则及本章程规
程规定的须经股东大会审议通过的其 定的须经股东会审议通过的其他担保。
他担保。
第四十九条 公司提供财务资助，除应
第四十三条 公司下列对外财务资助 当经全体董事的过半数审议通过外，还
行为，须经股东大会审议通过： 应当经出席董事会会议的三分之二以上
（一）单笔财务资助金额超过公司最 董事审议同意并作出决议，并及时对外
近一期经审计净资产的 10%； 披露。财务资助事项属于下列情形之一
（二）被资助对象最近一期财务报表 的，应当在董事会审议通过后提交股东
数据显示资产负债率超过 70%； 会审议，证券交易所另有规定除外：
（三）最近十二个月内财务资助金额 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
累计计算超过公司最近一期经审计净 一期经审计净资产的 10%；
资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数
（四）证券交易所或者本章程规定的 据显示资产负债率超过 70%；
其他情形。 （三）最近十二个月内财务资助金额累
公司提供资助对象为公司合并报表范 计计算超过公司最近一期经审计净资产
围内且持股比例超过 50%的控股子公 的 10%；
司，且该控股子公司其他股东中不包 （四）证券交易所或者本章程规定的其
含公司的控股股东、实际控制人及其 他情形。
关联人的，可以免于适用前款规定。 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第五十条 公司发生的交易（受赠现金
第四十四条 公司发生的交易（受赠
资产除外），达到下列标准之一的，应
现金资产除外），达到下列标准之一
经董事会审议通过后，提交股东会审议：
的，应经董事会审议通过后，提交股
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
（一）交易涉及的资产总额占公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估值
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
的，以较高者为准；
易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
评估值的，以较高者为计算数据；
净额占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
且绝对金额超过五千万元，该交易涉
账面值和评估值的，以较高者为准；
及的资产净额同时存在账面值和评估
（三）交易标的（如股权）在最近一个
值的，以较高者为准；
会计年度相关的营业收入占公司最近一
（三）交易标的在最近一个会计年度
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
相关的营业收入占公司最近一个会计
且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过人民币 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个
（四）交易标的在最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
相关的净利润占公司最近一个会计年
对金额超过人民币 500 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（五）交易的成交金额（含承担债务和
额超过人民币 500 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（六）交易产生的利润占公司最近一
对金额超过人民币 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
取其绝对值计算。
上 述 指标 计算中 涉 及的数 据如为负
值，取其绝对值计算。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定的
的法定最低人数，或者少于本章程所 法定最低人数，或者少于本章程所定人
定人数的三分之二时； 数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
总额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出书
书面要求日计算。 面要求日计算。
第五十三条公司召开股东会的地点为公
第四十七条公司召开股东大会的地点 司住所地或股东会会议召开通知中明确
为公司住所地或股东大会会议召开通 的其他地点。
知中明确的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网
股东大会应当设置会场，以现场会议 络投票相结合的方式召开。现场会议时
与网络投票相结合的方式召开。现场 间、地点的选择应当便于股东参加。股
会议时间、地点的选择应当便于股东 东会通知发出后，无正当理由，股东会
参加。公司应当按照法律、行政法规、 现场会议召开地点不得变更。确需变更
中国证监会或本章程的规定，采用安 的，召集人应当在现场会议召开日前至
全、经济、便捷的网络和其他方式为 少 2 个交易日发布通知并说明具体原因。
股东参加股东大会提供便利。公司应 公司应当按照法律、行政法规、中国证
当保证股东大会会议合法、有效，为 监会或本章程的规定，采用安全、经济、
股东参加会议提供便利。股东大会应 便捷的网络和其他方式为股东参加股东
当给予每个提案合理的讨论时间。股 会提供便利。公司应当保证股东会会议
东通过上述方式参加股东大会的，视 合法、有效，为股东参加会议提供便利。
为出席。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
第五十条 独立董事有权向董事会提
第五十六条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要
意，独立董事有权向董事会提议召开临
求召开临时股东大会的提议，董事会
时股东会。对独立董事要求召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的
东会的提议，董事会应当根据法律、行
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
政法规和本章程的规定，在收到提议后
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知；董事会不同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东
开临时股东大会的，应说明理由并公
会的，应说明理由并公告。
告。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合计持有 审计委员会以及单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案，提案应以书面形式提交或 案，提案应以书面形式提交或送达董事
送达董事会。除采取累积投票制选举 会。除采取累积投票制选举董事外，每
董事、监事外，每位董事、监事候选 位董事候选人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出 行政法规或者本章程的规定，或者不属
股东大会通知公告后，不得修改股东 于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股
提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章 中已列明的提案或者增加新的提案。
程第五十六条规定的提案，股东大会 股东会通知中未列明或者不符合本章程
不得进行表决并作出决议。 第六十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十五条 股东会的通知包括以下内
第五十九条 股东大会的通知包括以
容：
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
（一）会议的时间、地点、方式和会
期限；
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以委托代
人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权
日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（六）网络或者其他方式的表决时间及
码。
表决程序。
第六十条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全
第六十六条 股东会通知和补充通知中
部具体内容。有关提案需要独立董事、
应当充分、完整披露所有提案的全部具
保荐机构发表意见的，独立董事和保
体内容。
荐机构的意见最迟应当在发出股东大
会通知时披露。
第六十七条 自然人股东亲自出席会
第七十三条 自然人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够
的，应出示本人身份证或者其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、股票
明其身份的有效证件或者证明；委托代
账户卡；委托代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，代理人还应出示本
代理人还应出示本人有效身份证件、
人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人
非自然人股东应由其负责人或者负责
委托的代理人出席会议。负责人出席会
人委托的代理人出席会议。负责人出
议的，应出示本人身份证明、能证明其
席会议的，应出示本人身份证明、能
具有负责人资格的有效证明；委托代理
证明其具有负责人资格的有效证明；
人出席会议的，代理人应出示本人身份
委托代理人出席会议的，代理人应出
证明、非自然人股东单位的负责人依法
示本人身份证明、非自然人股东单位
出具的加盖单位印章的书面委托书。
的负责人依法出具的加盖单位印章的
书面委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
第七十四条 股东出具的委托他人出席
（二）是否具有表决权；
股东会的授权委托书应当载明下列内
（三）分别对列入股东大会议程的每
容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
指示；
股份的类别和数量；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（二）代理人姓名或者名称；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（三）股东的具体指示，包括对列入股
人为非自然人股东的，应加盖单位印
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
章。
或者弃权票的指示等；
委托书应当注明如果股东不作具体指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示，股东代理人是否可以按自己的意
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
思表决。
人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由
代理投票授权委托书由委托人授权他人
委托人授权他人签署的，授权签署的
签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件应当经过公
权文件应当经过公证。经公证的授权书
证。经公证的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件，和投票代理委托书
件，和投票代理委托书均需备置于公
均需备置于公司住所或者召集会议的通
司住所或者召集会议的通知中指定的
知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 股东大会召开时，公司
第七十七条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出
理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总裁和其他高级管理人员应
员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十八条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务时，
务时，由半数以上董事共同推举的副 由过半数的董事共同推举的副董事长主
董事长主持，副董事长不能履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行
或不履行职务的，由半数以上董事共 职务的，由过半数的董事共同推举的一
同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事 不能履行职务或者不履行职务时，由过
共同推举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人 审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事规
经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东会无法继续进行的，经出席股
的股东同意，股东大会可推举一人担 东会有表决权过半数的股东同意，股东
任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 股东大会决议分为普通 第八十六条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
算和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）以减少注册资本为目的回购公 （四）以减少注册资本为目的回购公司
司股票； 股票；
（五）对本章程规定的利润分配政策 （五）对本章程规定的利润分配政策进
进行调整或者变更； 行调整或者变更；
（六）公司在一年内单次或累计购买、 （六）公司在一年内购买、出售重大资
出售重大资产或者担保金额超过公司 产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的； 最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （八）法律、行政法规或者本章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司 和股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通 重大影响的、需要以特别决议通过的其
过的其他事项。 他事项。
第九十三条 董事候选人名单以提案 第九十四条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会决议。 方式提请股东会决议。
提名人应事先征求被提名人同意后， 提名人应事先征求被提名人同意后，方
方可提交董事候选人的提案。董事候 可提交董事候选人的提案。董事候选人
选人应在股东大会召开之前作出书面 应在股东会召开之前作出书面承诺，同
承诺，同意接受提名，承诺披露的董 意接受提名，承诺披露的董事候选人的
事候选人的资料真实、准确、完整并 资料真实、准确、完整并保证当选后切
保证当选后切实履行董事职责。 实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独 董事候选人可以由公司董事会、单独或
或者合计持有公司已发行股份3%以上 者合计持有公司已发行股份1%以上的股
的股东提出，并经股东大会选举决定； 东提出，并经股东会选举决定；独立董
独立董事候选人可以由公司董事会、 事候选人可以由公司董事会、单独或合
单独或合计持有公司已发行股份1%以 计持有公司已发行股份1%以上的股东提
上的股东提出，并经股东大会选举决 出，并经股东会选举决定，前述提名人
定，前述提名人不得提名与其存在利 不得提名与其存在利害关系的人员或者
害关系的人员或者有其他可能影响独 有其他可能影响独立履职情形的关系密
立履职情形的关系密切人员作为独立 切人员作为独立董事候选人。依法设立
董事候选人。依法设立的投资者保护 的投资者保护机构可以公开请求股东委
机构可以公开请求股东委托其代为行 托其代为行使提名独立董事的权利。对
使提名独立董事的权利。对于不具备 于不具备独立董事资格或能力、未能独
独立董事资格或能力、未能独立履行 立履行职责或未能维护公司和中小投资
职责或未能维护公司和中小投资者合 者合法权益的独立董事，单独或者合计
法权益的独立董事，单独或者合计持 持有公司已发行股份1%以上的股东可向
有公司已发行股份1%以上的股东可向 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
董事会提出对独立董事的质疑或罢免 议。
提议。
第一百〇二条 公司董事为自然人， 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
满未逾5年； 日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾3年； 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
被吊销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入措施，期限尚未届满； 措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管 担任上市公司董事和高级管理人员等，
理人员，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或证
证 券 交易 所业务 规 则规定 的其他内 券交易所业务规则规定的其他内容。
容。 以上涉及相关期间的，相关期间的截止
以上涉及相关期间的，相关期间的截 日为拟选任董事的股东会审议董事受聘
止日为拟选任董事的股东大会审议董 议案当日。
事受聘议案当日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任 间出现本条情形的，公司应解除其职务，
职期间出现本条情形的，公司应解除 停止其履职。
其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百〇八条 董事由股东会选举或更
或更换，任期3年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事任期3年，董事任期届满，可
东大会不得无故解除其职务。 连选连任，但独立董事连续任职不得超
董事任期从就任之日起计算，至本届 过6年。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事会任期届满时为止。董事任期届满未
前，原董事仍应当依照法律、行政法 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
任高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董事
司董事总数的二分之一。 总数的二分之一。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
新增
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资金以其 非法收入，不得侵占公司的财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得挪用公司资金；
存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报告，并
借贷给他人或者以公司财产为他人提 按照本章程的规定经董事会或者股东会
供担保； 决议通过，不得直接或者间接与公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经 立合同或者进行交易；
股东大会同意，与公司订立合同或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者
进行交易； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用 向董事会或者股东会报告并经股东会决
职务便利，为自己或他人谋取本应属 议通过，或者公司根据法律、行政法规
于公司的商业机会，自营或者为他人 或者本章程的规定，不能利用该商业机
经营与公司同类的业务； 会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会或者股东会报告，并
为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人经营与公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
利益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当 益；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章及本
当承担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一
款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、
第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
行政法规和本章程，对公司负有下列
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
勤勉义务：
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
意：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
各项经济政策的要求，商业活动不超
合国家法律、行政法规以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围；
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见，保证公司所披露的信息真
认意见，保证公司所披露的信息真实、
实、准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
行使职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
会提交书面辞职报告。董事会应在2日 提交书面辞职报告。董事会应在2个交易
内披露有关情况。除下列情形外，董 日内披露有关情况。除下列情形外，董
事的辞职自辞职报告送达董事会时生 事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效： 效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
法定最低人数； 定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人 （二）独立董事辞职导致独立董事人数
数少于董事会成员的三分之一或独立 少于董事会成员的三分之一或独立董事
董事中没有会计专业人士。 中没有会计专业人士。
在上述情况下，辞职报告应当在下任 （三）审计委员会成员辞任导致审计委
董事填补因其辞职而产生的空缺后方 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
能生效。在辞职报告尚未生效之前， 会计专业人士。
拟辞职董事或监事仍应当按照有关法 在上述情况下，辞职报告应当在下任董
律、行政法规和本章程的规定继续履 事填补因其辞职而产生的空缺后方能生
行职责。 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
出现上述情形，公司应当在二个月内 董事仍应当按照有关法律、行政法规和
完成补选。 本章程的规定继续履行职责。
出现上述情形，公司应当在六十日内完
成补选。
第一百一十五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
第一百〇九条 董事辞职生效或者任
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期届满，应向董事会办妥所有移交手
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
续，其对公司和股东负有的忠实义务
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
在其辞职报告尚未生效或者生效后的
股东负有的忠实义务，在任期结束后并
合理期间内，以及任期结束后的合理
不当然解除，在其辞任生效或者任期届
期间内并不当然解除；其对公司商业
满后一年内仍然有效；其对公司商业秘
秘密负有的保密义务在该商业秘密成
密负有的保密义务在该商业秘密成为公
为公开信息前仍然有效，并应当严格
开信息前仍然有效，并应当严格履行其
履行其与公司约定的禁止同业竞争等
与公司约定的禁止同业竞争等义务。董
义务。
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百一十条 董事执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，应当承
违反法律、行政法规、部门规章或本
担赔偿责任；董事执行公司职务，给他
章程的规定，给公司造成损失的，应
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
当承担赔偿责任。
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）按本章程第一百二十一条规定的
公司形式的方案； 董事会审批权限或者股东会的其他授
（八）按本章程第一百一十五条规定 权，决定公司购买或者出售资产（不含
的董事会审批权限或股东大会的其他 购买原材料或者出售商品等与日常经营
授权，决定公司购买或者出售资产（不 相关的资产）、对外投资（含委托理财、
含购买原材料或者出售商品等与日常 委托贷款、对子公司投资等）、租入或
经营相关的资产）、对外投资（含委 者租出资产、签订管理方面的合同（含
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 委托经营、受托经营等）、赠与或者受
提供财务资助、租入或者租出资产、 赠资产、债权或债务重组、转让或者受
签订管理方面的合同（含委托经营、 让研发项目、签订许可协议、放弃权利
受托经营等）、赠与或者受赠资产、 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
对外借款、债权或债务重组、研究与 利等）等交易事项；
开发项目的转移、签订许可协议等交 （九）审议批准除本章程第四十八条规
易事项； 定的应当由股东会审议批准的重大对外
（九）审议批准除本章程第四十二条 担保事项之外的其他对外担保事项。董
规定的应当由股东大会审议批准的重 事会审议对外担保事项时，除应当经全
大对外担保事项之外的其他对外担保 体董事的过半数审议通过外，还应当经
事项。董事会审议对外担保事项时， 出席董事会会议的三分之二以上董事审
除应当经全体董事的过半数审议通过 议同意并作出决议；
外，还应当经出席董事会会议的三分 （十）审议批准除本章程第四十九条规
之二以上董事审议同意并作出决议； 定的应当由股东会审议批准的重大对外
（十）审议批准除本章程第四十一条 提供财务资助事项之外的其他对外提供
规定的应当由股东大会审议批准的重 财务资助事项。董事会审议对外提供财
大对外提供财务资助事项之外的其他 务资助事项时，除应当经全体董事的过
对外提供财务资助事项。董事会审议 半数审议通过外，还应当经出席董事会
对外提供财务资助事项时，除应当经 会议的三分之二以上董事审议同意并作
全体董事的过半数审议通过外，还应 出决议；
当经出席董事会会议的三分之二以上 （十一）审议批准除本章程第四十七条
董事审议同意并作出决议； 规定的应当由股东会审议批准的关联交
（十一）审议批准除本章程第四十一 易之外的其他公司与关联自然人发生的
条规定的应当由股东大会审议批准的 交易金额在三十万元以上的关联交易、
关联交易之外的其他公司与关联自然 公司与关联法人发生的交易金额在三百
人发生的交易金额在三十万元以上的 万元以上且占公司最近一期经审计净资
关联交易、公司与关联法人发生的交 产绝对值百分之零点五以上的关联交
易金额在三百万元以上且占公司最近 易；
一期经审计净资产绝对值百分之零点 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
五以上的关联交易； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十二）决定公司内部管理机构的设 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董 总裁、财务负责人等高级管理人员，并
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高 （十四）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十五）制订本章程的修改方案；
惩事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十七）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检
（十七）向股东大会提请聘请或更换 查总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十九）决定因本章程第二十四条第
（十八）听取公司总裁的工作汇报并 （三）项、第（五）项、第（六）项规
检查总裁的工作； 定的情形收购本公司股份；
（十九）决定因本章程第二十三条第 （二十）法律、行政法规、部门规章或
（三）项、第（五）项、第（六）项 本章程规定，以及股东会授予的其他职
规定的情形收购本公司股份； 权。
（二十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职
第一百二十七条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董
或者不履行职务的，由过半数董事共同
事共同推举的副董事长履行职务，副
推举的副董事长履行职务，副董事长不
董事长不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由过半
的，由半数以上董事共同推举一名董
数董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百二十九条 有下列情形之一的，
第一百二十三条 有下列情形之一
董事长应在10 日内召集临时董事会会
的，董事长应在10日内召集临时董事
议：
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
（一）代表十分之一以上表决权的股
提议时；
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经全体独立董事过半数同意后，
（四）二分之一以上独立董事提议时；
独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十四条 董事会召开临时董 第一百三十条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：电子邮件、 会议的通知方式为：电子邮件、电话、
电话、传真、邮寄或专人送达。通知 传真、邮寄或专人送达。通知时限为：
时限为：会议召开三日以前。 会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议 出现特别紧急事由需召开董事会会议
的，可不受上述通知形式和通知时限 的，可不受上述通知形式和通知时限的
的限制。 限制。
董事会应当按规定的时间事先通知所 董事会应当按规定的时间事先通知所有
有董事，并提供足够的资料。两名及 董事，并提供足够的资料。两名及以上
以上独立董事认为资料不完整或者论 独立董事认为资料不完整、论证不充分
证不充分的，可以联名书面向董事会 或者提供不及时的，可以联名书面向董
提出延期召开会议或者延期审议该事 事会提出延期召开会议或者延期审议该
项，董事会应当予以采纳，公司应当 事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。 及时披露相关情况。
第一百三十三条 董事与董事会会议决
第一百二十七条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或自然人有关联关
决议事项所涉及的企业或自然人有关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
联关系的，不得对该项决议行使表决
告。有关联关系的董事不得对该项决议
权，也不得代理其他董事行使表决权。
行使表决权，也不得代理其他董事行使
该董事会会议由过半数的无关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事出席即可举行，董事会会议所作
联关系董事出席即可举行，董事会会议
决 议 须经 无关联 关 系董事 过半数通
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
过。出席董事会会议的无关联关系董事
足三人的，应将该事项提交股东大会
人数不足三人的，应当将该事项提交股
审议。
东会审议。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
新增 份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，且审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百四十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十三条 董事会设立薪酬与 第一百五十条 董事会设立薪酬与考核
考核委员会、审计委员会、战略委员 委员会、战略委员会、提名委员会、风
会和提名委员会和风险管理委员会、 险管理委员会和环境、社会及公司治理
环境、社会及公司治理（ESG）委员会， （ESG）委员会，委员会成员不得少于三
委员会成员不得少于三名。其中薪酬 名，依照本章程和董事会授权履行职责，
与考核委员会、审计委员会和提名委 该等专门委员会的提案应当提交董事会
员会成员中应当有半数以上的独立董 审议决定。其中薪酬与考核委员会、提
事，并由独立董事担任召集人。审计 名委员会成员中的过半数应为独立董
委员会的召集人应为会计专业人士。 事，并由独立董事担任召集人。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负
的主要职责权限： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）根据董事及高级管理人员所在 并进行考核，制定、审查董事、高级管
岗位的工作内容、职责、重要性以及 理人员的薪酬方案、决定机制、决策流
同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
与考评方案，薪酬与考评方案包括但 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
不限于薪酬方案、绩效评价标准、考 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
评程序、考核方法；奖励和惩罚的主 （二）制定或者变更股权激励计划、员
要标准及相关制度等； 工持股计划，激励对象获授权益、行使
（二）审阅公司董事及高级管理人员 权益条件的成就；
提交的述职报告，对公司董事及高级 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
管理人员的职责履行情况进行绩效考 属子公司安排持股计划；
评并提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（三）监督公司薪酬制度及决议的执 定和本章程规定的其他事项。
行； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
（四）提出对董事、高级管理人员激 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
励计划的建议及方案； 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
（五）董事会授权的其他事宜。 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
第一百三十六条 提名委员会的主要
对董事、高级管理人员人选及其任职资
职责权限：
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一）研究董事、高级管理人员的选
事会提出建议：
择标准和程序，并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
理人员的人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）对董事候选人和高级管理人员
定和本章程规定的其他事项。
的人选进行审查并对候选人名单的提
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
出建议；
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（四）董事会授权的其他事宜。
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 本章程第一百〇二 第一百五十八条 本章程第一百〇七条
条关于不得担任董事的情形，同时适 关于不得担任董事的情形、离职管理制
用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总裁与副总裁出现第一百〇二条 在任总裁与副总裁出现第一百〇七条规
规 定 的不 得担任 高 级管理 人员的情 定的不得担任高级管理人员的情形，公
形，公司董事会应当自知道有关情况 司董事会应当自知道有关情况发生之日
发生之日起，立即停止有关人员履行 起，立即停止有关人员履行职责，召开
职责，召开董事会予以解聘。 董事会予以解聘。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
义务和第一百〇五条（五）～（六） 的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百六十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
第一百五十三条 高级管理人员执行 律、行政法规、部门规章或者本章程的
公司职务时违反法律、行政法规、部 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
门规章或本章程的规定，给公司造成 偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 监事会 整章删除
第一百八十七条 在每一会计年度结束
第一百八十七条 在每一会计年度结 之日起4个月内向中国证监会派出机构
束之日起4个月内向中国证监会和证 和证券交易所报送并披露年度报告，在
券交易所报送并披露年度报告，在每 每一会计年度前6个月结束之日起2个月
一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所
内向中国证监会派出机构和证券交易 报送并披露中期报告。
所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政
法规和部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计 第一百八十八条 公司除法定的会计账
账册外，不另立会计账册。公司的资 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后 第一百八十九条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的10%列入公司 润时，应当提取利润的10%列入公司法定
法定公积金。公司法定公积金累计额 公积金。公司法定公积金累计额为公司
为公司注册资本的50%以上的，可以不 注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
度亏损的，在依照前款规定提取法定 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，
亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
公 司 从税 后利润 中 提取法 定公积金 取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润中提取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 但本章程规定不按持股比例分配的除
后利润，按照股东持有的股份比例分 外。
配，但本章程规定不按持股比例分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的除外。 的，股东必须将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥补 还公司；给公司造成损失的，股东及负
亏损和提取法定公积金之前向股东分 有责任的董事、高级管理人员应当承担
配利润的，股东必须将违反规定分配 赔偿责任。
的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
公 司 持有 的公司 股 份不参 与分配利
润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补
第一百九十条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
积金不得用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金不得少于转增前公司注册资 法定公积金转为注册资本时，所留存的
本的25%。 该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百九十二条 利润分配政策及其 第一百九十二条 利润分配政策及其调
调整和利润分配应履行的程序 整和利润分配应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下： （一）公司的主要利润分配政策如下：
...... ......
（3）公司董事会未做出现金利润分配 （3）公司董事会未做出现金利润分配预
预案的，应当在股东大会中说明原因， 案的，应当在股东会中说明原因。
监事会应当审核并对此发表意见。 ......
...... （三）利润分配应履行的程序
（三）利润分配应履行的程序 公司董事会根据公司的利润分配规划，
公 司 董事 会根据 公 司的利 润分配规 结合公司当年的生产经营状况、现金流
划，结合公司当年的生产经营状况、 量状况、未来的业务发展规划和资金使
现金流量状况、未来的业务发展规划 用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
和资金使用需求、以前年度亏损弥补 以实现股东合理回报为出发点，制订公
状况等因素，以实现股东合理回报为 司当年的利润分配预案。董事会在制定
出发点，制订公司当年的利润分配预 利润分配预案时，应当认真研究和论证
案。董事会在制定利润分配预案时， 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
应当认真研究和论证公司现金分红的 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
时机、条件和最低比例、调整的条件 公司具体利润分配预案经董事会审议通
及其决策程序要求等事宜。公司具体 过后提交股东会表决，经出席股东会的
利润分配预案经董事会审议通过后提 股东（包括股东代理人）所持表决权的
交股东大会表决，经出席股东大会的 过半数审议通过。股东会对现金分红预
股东（包括股东代理人）所持表决权 案进行审议时，应当通过多种渠道主动
的二分之一以上审议通过。股东大会 与股东特别是中小股东进行沟通和交
对现金分红预案进行审议时，应当通 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
过多种渠道主动与股东特别是中小股 并及时答复中小股东关心的问题。
东进行沟通和交流，充分听取中小股 独立董事认为现金分红具体方案可能损
东的意见和诉求，并及时答复中小股 害上市公司或者中小股东权益的，有权
东关心的问题。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
独立董事认为现金分红具体方案可能 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
损害上市公司或者中小股东权益的， 事会决议中记载独立董事的意见及未采
有权发表独立意见。董事会对独立董 纳的具体理由，并披露。
事的意见未采纳或者未完全采纳的， 审计委员会应当关注董事会执行现金分
应当在董事会决议中记载独立董事的 红政策和股东回报规划以及是否履行相
意见及未采纳的具体理由，并披露。 应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改
正。
......
第一百九十三条 公司实行内部审计制
第一百九十三条 公司实行内部审计
度，明确内部审计工作的领导体制、职
制度，配备专职审计人员，对公司财
责权限、人员配备、经费保障、审计结
务 收 支和 经济活 动 进行内 部审计监
果运用和责任追究等，公司内部审计制
督。
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百九十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百九十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百九十五条 公司聘用取得“从 第二百条 公司聘用符合《证券法》规
事证券相关业务资格”的会计师事务 定的会计师事务所进行会计报表审计、
所进行会计报表审计、净资产验证及 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期1 务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用会计师事
第二百〇一条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不
事务所必须由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务
在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第二百一十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十五条 公司合并，应当由合
第二百〇九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决
债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起10日内通知债权人，并于30日
并决议之日起10日内通知债权人，并
内在报纸或者国家企业信用信息公示系
于30日内在报纸上公告。债权人自接
统上公告。债权人自接到通知书之日起
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第二百一十七条 公司分立，其财产作
第二百一十一条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
上或者国家企业信用信息公示系统公
在报纸上公告。
告。
第二百一十九条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
第二百一十三条 公司需要减少注册
公司应当自股东会作出减少注册资本决
资本时，必须编制资产负债表及财产
议之日起10日内通知债权人，并于30日
清单。
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
公司应当自作出减少注册资本决议之
系统公告。债权人自接到通知书之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
供相应的担保。
告之日起45日内，有权要求公司清偿
公司减少注册资本，应当按照股东持有
债务或者提供相应的担保。
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条 公司依照本章程的规定
新增 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百二十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百二十四条有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
第二百一十五条有下列情形之一的，
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司应当解散并依法进行清算：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立而解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部
继 续 存续 会使股 东 利益受 到重大损
股东表决权10%以上的股东，可以请求人
失，通过其他途径不能解决的，持有
民法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在
可以请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百二十五条 公司有本章程第二百
第二百一十六条 公司有本章程第二
二十四条第（一）项、第（二）项情形，
百一十五条第（一）项情形的，可以
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
通过修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会作
股东大会会议的股东所持表决权的三
出决议的，须经出席股东会会议的股东
分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十六条 公司因本章程第二百
第二百一十七条 公司因本章程第二
二十四条第（一）项、第（二）项、第
百一十五条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散
应当清算。董事为公司清算义务人，应
的，应当在解散事由出现之日起15日
当在解散事由出现之日起15日内成立清
内成立清算组，开始清算。清算组由
算组进行清算。清算组由董事组成，但
董事或者股东大会确定的人员组成。
是本章程另有规定或者股东会决议另选
逾期不成立清算组进行清算的，债权
他人的除外。清算义务人未及时履行清
人可以申请人民法院指定有关人员组
算义务，给公司或者债权人造成损失的，
成清算组进行清算。
应当承担赔偿责任。
第二百二十条清算组应当自成立之日 第二百二十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在 起10日内通知债权人，并于60日内在报
报纸上公告。债权人应当自接到通知 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起30日内，未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知书之日起30
公告之日起45日内，向清算组申报其 日内，未接到通知书的自公告之日起45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应 事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第二百二十二条清算组在清理公司财 第二百三十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算 组 应当 将清算 事 务移交 给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第二百二十四条清算组人员应当忠于
第二百三十三条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务，不得利用
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组人员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百三十条释义 第二百三十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持有 公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东会
大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 行为的自然人、法人或者其他组织。
人。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。修订后的《公司章程》
详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本次修订事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管
理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监
督管理部门核准内容为准。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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