浙江金海高科股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
浙江金海高科股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江金海高科股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。证券事
务代表作为证券事务部成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职
责时，代行董事会秘书的职责。
第二章 董事会会议的一般规定
第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
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或者补充。
第六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过电话或传
真或专人通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当向证券监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
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会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会审议按上海证券交易所《股票上市规则》的规定应当提交
股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要董事会专门委员会或者独立董事专门会议事前审议同意的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名专门委员会委员或者独立董事宣读
董事会专门委员会的决议或者独立董事专门会议事前审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四章 董事会会议的表决和决议
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
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应经公司全体董事过半数同意外，还应经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告就其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十六条 董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工作人员对董事
会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排证券
事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
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第五章 附则
第三十二条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、
《公司章程》以及国家的
有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照证券监管机关就上述公司股东会所
颁布的规范意见办理。
第三十四条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第三十五条 本规则所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低
于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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