浙江金海高科股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（2025 年修订）
浙江金海高科股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营
及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、行政法规、部门规章和《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第二章 决策范围
第三条 根据本制度进行决策的重大经营及投资事项（以下称“交易”）包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
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第三章 决策程序
第四条 除本制度第十二条、第十三条规定以外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露,并报经董事会批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计营业净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第五条 除本制度第十二条、第十三条规定以外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
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且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第五条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第四条、第五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披
露标的资产经会计师事务审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会
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召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
两款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第四条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第九条的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第九条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
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计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四条、第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第四条、第五条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第四条、第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第四条、第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第四条、第五条的规定。
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第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用本制度第四条、第五条的规定。已经按照第四条、
第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本
制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第四条、第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
四条、第五条的规定。
第二十一条 公司分期实施本制度第三条规定的交易的，应当以协议约定
的全部金额为标准适用本制度第四条、第五条的规定。
第二十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第三条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用本制度第四条、第五条的规定。
第二十三条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十四条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易
的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
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第二十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定
披露和履行相应程序，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
相悖时，应按法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并应及时
对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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