证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-052
浙江金海高科股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开
第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟取消监事会并对《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会
承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过之前，监事会及监
事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护
公司和全体股东利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥
了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!
二、 关于修订《公司章程》的情况
基于公司取消监事会，同时根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相
关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部
分条款进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两
节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中
设置职工董事席位。
（三）删除“监事会”、“监事”相关表述等。
本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的
《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，
最终内容以登记机关核准的内容为准。除本次修订内容外，《公司章程》其他条
款内容保持不变。
具体修订内容详见附件。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章
程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、 关于修订或制定公司部分治理制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分公司
治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
制度（原为“《对外投资管
理办法》”）
修订或制定的公司治理制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
附件：《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表
浙江金海高科股份有限公司
董事会
附件：
《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表
注：修订处加粗表示，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，不再逐项列示。
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知 第八章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第一节 通知
散和清算 第二节 公告
第一节 合并、分立、增资和减资 第九章 合并、分立、增资、减资、解
第二节 解散和清算 散和清算
第十一章 修改章程 第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 附则 第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公 根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》 ”）和其他有关规定，制订《浙 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
江金海高科股份有限公司章程》 （以下称“章 章程。
程”）。
第二条 浙江金海高科股份有限公司 第二条 浙江金海高科股份有限公司
（以下称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在浙江省市场监 公司以发起方式设立；在浙江省市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
照号为 330600400013808。 会信用代码：91330000609700795J。
第七条 董事长（代表公司执行公司事 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事）为公司的法定代表人。 务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内 司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
确定新的法定代表人。 新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及
及财务负责人。 财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同类别股份，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币 1 元。 币标明面值。
第十六条 公司公开发行股份后，将按 第十九条 公司发行的股份，在中国证
照有关规定在证券登记机构集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十七条 公司发起设立时各发起人及 第二十条 公司设立时发行的股份总数
其持股股数、持股比例如下： 为 8,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
序 股东姓名 持股数（万 持股比 公司发起人及认购股份数的具体情况如下：
号 或名称 股） 例 序 发起人名 认购股份数 占总股
有限公司 例
三三投资 集团有限
有限公司 公司
各发起人出资方式为公司发起人以其 有限公司
持有的原浙江金海环境技术有限公司截止 3. 王力军 100.2088 1.25%
司成立时足额缴纳。原浙江金海环境技术有 各发起人出资方式为公司发起人以其
限公司截止 2011 年 6 月 30 日的净资产已经 持有的原浙江金海环境技术有限公司截至
过审计和评估。 2011 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公
司成立时足额缴纳。原浙江金海环境技术有
限公司截至 2011 年 6 月 30 日的净资产已经
过审计和评估。
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四） 股东因对股东会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转
份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应 第二十六条 公司收购本公司股份，可
当按照法律法规以及规范性文件的规定进 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
行，选择如下方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司收购本公司股份，应当依照《中华 中交易方式进行。
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司因第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东会决议。因本章程第二 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项的原因收购本公司股份的，需经三分之二 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司依照第二十条二规定收购本公司 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十五条第一款规
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
年内，不得转让其所持有的本公司股份。股 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、高级管理人员、自然人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行 性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司应建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机
东名册是证明股东持有公司股份的充分证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
提供证明其持有公司股份的类别以及持股 等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
灭。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
…… 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条 第三十七条 有下列情形之一的，公司
…… 股东会、董事会的决议不成立：
有下列情形之一的，公司股东会、董事 （一）未召开股东会、董事会会议作出
会的决议不成立： 决议；
（一）未召开股东会、董事会会议作出 （二）股东会、董事会会议未对决议事
决议； 项进行表决；
（二）股东会、董事会会议未对决议事 （三）出席会议的人数或者所持表决权
项进行表决； 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
（三）出席会议的人数或者所持表决权 或者所持表决权数；
数未达到本法或者公司章程规定的人数或 （四）同意决议事项的人数或者所持表
者所持表决权数； 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
（四）同意决议事项的人数或者所持表 人数或者所持表决权数。
决权数未达到本法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书 诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程， （一）遵守法律、行政法规和本章程；
保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
删除
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
公司董事会对公司控股股东所持股份
实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股
股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
新增
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换非由职工代表担任的 列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）决定因本章程第二十二条第 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所 的担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议批准第四十条规定的担保 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议股权激励计划； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债
事项。 券作出决议。
除股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议外，其他上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，应 第四十七条 公司下列对外担保行为，
当在董事会审议通过后提交股东会审议。 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）单笔担保额超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近
净资产 10%的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
司最近一期经审计总资产的 30%； 担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 象提供的担保；
任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）连续十二个月内担保金额超过公 净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （六）对股东、实际控制人及其关联方
超过 5000 万元； 提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 董事会审议担保事项时，除应经全体董
提供的担保； 事的过半数通过外，还应经出席董事会会议
（八）公司章程规定的其他担保情形。 的 2/3 以上董事同意。股东会审议前款第
董事会审议担保事项时，除应经全体董 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股
事的过半数通过外，还应经出席董事会会议 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的三份之二以上董事同意。股东会审议前款 公司股东会在审议为股东、实际控制人
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
股东所持表决权的三分之二以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
公司股东会在审议为股东、实际控制人 决，该项表决须由出席股东会的其他股东所
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 持表决权的过半数通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会、董事会违反对外担保审批权限
决，该项表决须由出席股东会的其他股东所 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
持表决权的过半数通过。 的相关董事、股东承担连带责任。公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
第四十二条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的 2/3 时； 数或本章程所定人数的 2/3（即不足 6 人）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会召集人会议通知 为：公司住所地或者股东会召集人会议通知
中确定的其他地点。 中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可提供网络为股东参加股东会提 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 供便利。
视为出席。
公司股东会召开会议和表决可以采用
电子通信方式。
第四十四条 公司召开股东会时，将聘 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和公司《章程》； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的 （二）出席会议人员的资格，召集人的
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十五条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
东会的，将说明理由并公告。 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
司所在地证监会派出机构和上海证券交易 时向证券交易所备案。
所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东会决议做出前，召集股东持股比 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 例不得低于 10%。
出机构和上海证券交易所提供有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，但临时 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股 围的除外。
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股
的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或者增加新的提案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或不符合本章程
议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前书面通知各股东；临时股东会将 20 日前公告方式通知各股东，临时股东会
于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会会议通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间及
分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论的 表决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
集前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:00，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期直接的间隔不
得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分记载董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 （二）与公司或者公司的控股股东及实
单位的工作情况； 际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的 5%以上股 （三）持有公司股份数量；
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 （四）是否受过中国证监会及其他有关
事、高级管理人员是否存在关联关系； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及其他有关 事候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十六条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
少 2 个工作日通知股东并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十八条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。股东委托代理人出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
席股东会会议的，应当明确代理人代理的事 代理人代为出席和表决。
项、权限和期限；代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
第五十九条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名册 依据证券登记结算机构提供的股东名册共
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司应制定《股东会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则》，详细规定股东会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
授权原则，授权内容应明确具体。《股东会 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议 姓名或名称；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的董
姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及相
的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书及其他方式表决情况的有效资料一 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
直接终止本次股东会。同时召集人应向公司 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
所在地中国证监会派出机构及上海证券交 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七十五条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式； 和清算；
（三）因本章程第二十二条第（一）、 （三）本章程的修改；
（二）项情形收购公司股份的事项； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）公司在一年内购买、出售重大资 近一期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）股权激励计划；
总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 事项时，关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东会决议公告应充分披露关联股 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系 股东会审议关联交易事项时，关联关系
股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东 （一）股东会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开之日 有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系； 联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由 （四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东会的非关联股东有表决权的股份 参加股东会的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；形成特别决议，必须由参 数的过半数通过；形成特别决议，必须由参
加股东会的非关联股东有表决权的股份数 加股东会的非关联股东有表决权的股份数
的 2/3 以上通过； 的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。 项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签 公司与关联方之间的关联交易应当签
订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自 订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。 具体。
第七十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径为 删除
股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
予该人负责的合同。 的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 增补董事时，公司董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非
独立董事候选人或者增补非独立董事的候 独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人；现任董事会、监事会、单独或者合并 选人。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 公司董事会、单独或者合并持有公司
出独立董事候选人，独立董事的提名应符合 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
《上市公司独立董事管理办法》《浙江金海 人，独立董事的提名应符合《上市公司独立
高科股份有限公司独立董事工作制度》的规 董事管理办法》《浙江金海高科股份有限公
定； 司独立董事工作制度》的规定；
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）董事（包括独立董事）提名人应
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 向公司董事会提交其提名的董事候选人的
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 简历和基本情况，由公司董事会进行资格审
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 查，经审查符合董事任职资格的提交股东会
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 选举；
候选人； （三）董事候选人应根据公司要求作出
（三）监事会中的职工监事由职工代表 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
大会、职工大会或其他方式民主产生； 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
（四）股东应向现任董事会提交其提名 证其当选后切实履行职责等。
的董事或非职工监事候选人的简历和基本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
符合董事或者监事任职资格的提交股东会 积投票制。股东会在选举两名以上的独立董
选举； 事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有
（五）董事候选人或者监事候选人应根 权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 累积投票制。
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 前款所称累积投票制是指股东会选举
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
股东会就选举董事、监事进行表决时， 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 用。董事会应当向股东说明候选董事的简历
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 和基本情况。
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的， 累积投票的具体实施方式为：
应当采用累积投票制。 （一）股东持有的每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东会选举 出的董事人数相等的表决权，即股东在选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事时所拥有的全部表决权数等于其拥有
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的股份数与应选出董事人数的乘积。
决权可以集中使用。董事会应当向股东说明 （二）股东可以用所有的表决权集中投
候选董事、监事的简历和基本情况。 票选举一人，也可以分散投票选举数人。
股东会在选举两名以上的董事或监事 （三）独立董事与董事会其他成员分别
时，采取累积投票方式。具体实施方式为： 选举，具体方式为：
（一）股东持有的每一股份拥有与应选 1、选举非独立董事时，出席股东所拥
出的董事或监事人数相等的表决权，即股东 有的表决权数等于其所持有的股份总数乘
在选举董事或监事时所拥有的全部表决权 以该次股东会应选出的非独立董事人数之
数等于其拥有的股份数与应选出董事或监 积。该部分表决权数只能投向该次股东会的
事人数的乘积。 非独立董事候选人。
（二）股东可以用所有的表决权集中投 2、选举独立董事时，出席股东所拥有
票选举一人，也可以分散投票选举数人。 的表决权数等于其所持有的股份总数乘以
（三）独立董事与董事会其他成员分别 该次股东会应选出的独立董事人数之积，该
选举，具体方式为： 部分表决权数只能投向该次股东会的独立
有的表决权数等于其所持有的股份总数乘 （四）股东所投出的表决权总数超过其
以该次股东会应选出的非独立董事人数之 在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该
积。该部分表决权数只能投向该次股东会的 股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东
非独立董事候选人（监事的选举适用本款规 所投出的表决权总数等于或小于其在累积
定）。 投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的
的表决权数等于其所持有的股份总数乘以 弃该部分表决权。
该次股东会应选出的独立董事人数之积，该 （五）由所得选票代表表决权较多者当
部分表决权数只能投向该次股东会的独立 选为董事，当选董事所获表决权数应超过本
董事候选人。 次股东会与会股东所持股份总数的二分之
（四）股东所投出的表决权总数超过其 一。
在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该 （六）如果两名或两名以上董事候选人
股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东 获得表决权数相等，则按以下情形区别处
所投出的表决权总数等于或小于其在累积 理：
投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的 1、两名或两名以上董事候选人全部当
投票有效；小于的情况时，差额部分视为放 选不超过该次股东会应选出董事人数的，全
弃该部分表决权。 部当选。
（五）由所得选票代表表决权较多者当 2、两名或两名以上董事候选人全部当
选为董事或监事，当选董事或监事所获表决 选超过该次股东会应选出董事人数的，该次
权数应超过本次股东会与会股东所持股份 股东会应就上述获得表决权数相等的董事
总数的二分之一。 候选人按公司规定的累积投票制进行再次
（六）如果两名或两名以上董事、监事 选举，直至选出符合本章程规定的董事人
候选人数获得表决权数相等，则按以下情形 数。
区别处理： （七）如果当选董事的人数不足应选董
全部当选不超过该次股东会应选出董事、监 事人数，则已通过股东会选举的部分董事候
事人数的，全部当选。 选人当选为董事。对不够本次股东会与会股
全部当选超过该次股东会应选出董事、监事 董事候选人，公司应按规定并使用累积投票
人数的，该次股东会应就上述获得表决权数 制再次投票表决。
相等的董事、监事候选人按公司规定的累积 如果当选董事的人数少于应选董事人
投票制进行再次选举，直至选出符合公司章 数，且公司所有已当选董事人数不足法定或
程规定的董事、监事人数。 本章程规定的最低董事人数，则应对未当选
（七）如果当选董事、监事的人数不足 董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举
应选董事、监事人数但达到法定或《公司章 仍未达到上述要求时，原任董事不能离任，
程》规定的最低董事、监事人数，则已通过 公司应在本次股东会结束后尽快再次召开
股东会选举的部分董事、监事候选人当选为 股东会对缺额董事进行选举，前次股东会选
董事、监事。对不够本次股东会与会股东所 举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
持具有表决权股份总数过半数同意的董事、 推迟到新当选董事人数达到法定或章程规
监事候选人，公司应按规定并使用累积投票 定的人数时方可开始就任。
制再次投票表决。
如果当选董事或监事的人数少于应选
董事或监事人数，且公司所有已当选董事或
监事人数不足法定或《公司章程》规定的最
低董事、监事人数，则应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍
未达到上述要求时，原任董事、监事不能离
任，公司应在本次股东会结束后尽快再次召
开股东会对缺额董事或监事进行选举，前次
股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事人数达到法定
或章程规定的人数时方可开始就任。
第八十三条 股东会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第八十四条 同一表决权出现重复表决 第八十九条 同一表决权只能选择现
的以第一次投票结果为准。 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十六条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场会议结束时间 第九十二条 股东会现场会议结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及 在正式公布表决结果前，股东会现场、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当列明出席会 第九十五条 股东会决议应当及时公
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作出特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
股东会决议通过之日。 过之日。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到证券交易所公开 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
谴责或受到中国证监会行政处罚； 措施，期限未满的；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者 （七）被证券交易所公开认定为不适合
且尚在禁入期； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）被证券交易所公开认定为不适合 未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或者部门规章规
（九）无法确保在任职期间投入足够的 定的其他内容。
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 违反本条规定选举、委派董事的，该选
事、高级管理人员应履行的各项职责； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 履职。
尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 1/2。
数的 1/2。 董事会中的职工代表董事由公司职工
董事会成员中不设公司职工代表董事。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
突，不得利用职权牟取不正当利益： 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 非法收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）除向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
经股东会决议通过外，不得直接或者间接与 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲 同或者进行交易；
属、或者董事近亲属直接或者间接控制的企 （五）不得利用职务便利，为自己或者
业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
与本公司订立合同或者进行交易，适用前述 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
规定； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未向董事会或者股东会报告，并 定，不能利用该商业机会的除外；
经股东会决议通过外，不得利用职务便利， （六）未向董事会或者股东会报告，并
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 营与本公司同类的业务；
务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 归为己有；
己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权; 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
以撤换。 予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
章和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，在三年内仍然有效。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
公司的控股股东、实际控制人指示董 偿责任。
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 董事执行公司职务时违反法律、行政法
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
连带责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用第九十
六条、第九十七条规定。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
会负责。 由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
第一百〇五条 董事会由九名董事组 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，董事
成，其中独立董事三名，非独立董事六名。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因本章程第二十二条第 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（三）、
（五）、
（六）项情形收购公司股份的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
事项； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东会授权范围内，决定公司 等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外借款 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
股东会审议。
第一百〇八条 董事会应制定《董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会议
议事规则》，以确保董事会落实股东会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
事规则》规定董事会的召开和表决程序，作 则规定董事会的召开和表决程序，作为章程
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
为保证董事会职责实施，董事会下设专
门委员会，包括但不限于董事会提名委员
会、
董事会薪酬与考核委员会、董事会战略
委员会、董事会审计委员会。董事会应制定
各专门委员会实施细则。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东会批准。 审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运 （一）董事会对公司各项投资的资金运
用权限（包括股权投资、生产经营性投资、 用权限（包括股权投资、生产经营性投资、
其他各项风险投资）为年度累计投资总额不 其他各项风险投资）为年度累计投资总额不
超过公司最近经审计净资产的 30%，单项投 超过公司最近经审计净资产的 30%，单项投
资金额不超过公司最近经审计净资产的 资金额不超过公司最近经审计净资产的
东会审议决定。 东会审议决定。
（二）公司发生的交易达到以下标准之 （二）公司发生的交易达到以下标准之
一时，须报经董事会批准： 一时，须报经董事会批准：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 一期经审计总资产的 10%以上；
高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元； 3、 交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 4、 交易产生的利润占公司最近一个
额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 5、 交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元。 6、 交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
时，取其绝对值计算。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
公司发生的交易（受赠现金资产除外） 超过 100 万元。
达到下列标准之一的，应当提交股东会审 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
议： 对值计算。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 达到下列标准之一的，应当提交股东会审
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 议：
高者作为计算数据； 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 一期经审计总资产的 50%以上；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
对金额超过 5000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 3、 交易的成交金额（包括承担的债务
额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 4、 交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 5、 交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
取其绝对值计算。 金额超过 5000 万元；
上述购买出售的资产不含购买原材料、 6、 交易标的（如股权）在最近一个会
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
出售此类资产的，仍包含在内。 超过 500 万元。
（三）公司与关联自然人发生的交易金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事 对值计算。
会审议批准；公司与关联法人发生的交易金 上述购买出售的资产不含购买原材料、
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
公司董事会审议批准。 出售此类资产的，仍包含在内。
公司与关联法人发生的交易（公司获赠 （三）公司与关联自然人发生的交易金
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 上的交易，由公司董事会审议批准；公司与
对值 5％以上的关联交易，由股东会审议批 关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
准。 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以
公司为关联人提供担保的，不论数额大 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准。
审议。 公司与关联人发生的交易金额（包括承
董事会可以根据公司实际情况对前款 担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
董事会权限范围内的事项具体授权给总经 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
理执行。 的关联交易，由股东会审议批准。
本条所提及“交易” 、
“关联交易”的内 公司为关联人提供担保的，不论数额大
容界定及金额计算方式，参照《上海证券交 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
易所股票上市规则》相关规定执行。 审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给总经
理执行。
本条所提及“交易”、
“关联交易”的内
容界定及金额计算方式，参照《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定执行。
第一百一十条 董事会设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 删除
产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行
新增 职务或者不履行职务的,由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 删除
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
董事不得对该项决议行使表决权，不得代理 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人的，应将该事项提交股东会审议。 关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面投票方式或举手表决 为：填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式，每名董事有一票表决权。 方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会 董事会临时会议在保障董事充分表达
临时会议在保障董事充分表达意见的前提 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 决议，并由参会董事签字。
可以通过视频、电话、传真、电子通信等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，如无特别 第一百二十三条 董事会会议，应由董
原因，应由董事本人出席；董事因故不能出 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的委托。代为出席会议的董事应当在授权范 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席会议；
独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议；在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录。董事会会议记 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
录应真实、准确、完整，出席会议的董事、 事应当在会议记录上签名。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，保
签名。 存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司重要档案妥
善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
《董事会议事规则》可以对会议记录应
包括的其他内容作出规定。
第三节 独立董事
新增
……
第四节 董事会专门委员会
新增
……
第一百二十三条 公司设总经理一名， 第一百四十条 公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理若干名，由董事会决定
名，由董事会聘任或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在 公 司 控 股 股 东 单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
定。 规定。
第一百三十一条 副总经理由总经理提 第一百四十八条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十二条 副总经理协助总经理 副总经理协助总经理的工作并对总经
的工作并对总经理负责，受总经理委托负责 理负责，受总经理委托负责分管有关工作，
分管有关工作，在职责范围内签发有关的业 在职责范围内签发有关的业务文件。总经理
务文件。总经理不能履行职权时，副总经理 不能履行职权时，副总经理可受总经理委托
可受总经理委托代行总经理职权。 代行总经理职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
责人担任，负责公司股东会和董事会会议的 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事 事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
删除
……
第一百四十九条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和上海证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和上海证券交易所报送 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
季度财务会计报告。上述财务会计报告按照 规定进行编制。
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 本章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 删除
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十三条 公司实行持续、稳定 第一百五十六条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，按照股东持有的股份比例进行分配利 发展，按照股东持有的股份比例进行分配利
润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规 润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规
定： 定：
公司可以采取现金或股票或两者相结 公司可以采取现金或股票或两者相结
合等方式分配利润，在有条件的情况下，公 合或者法律允许的其他方式分配利润，在有
司可以进行中期利润分配，但利润分配不得 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
超过累计可分配利润的范围。公司应优先采 配，但利润分配不得超过累计可分配利润的
用现金分红的利润分配方式。 范围。公司应优先采用现金分红的利润分配
（1）现金分配的前提条件 （二）利润分配的条件和比例
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏 1、 现金分配的前提条件
损和依法提取公积金后，累计未分配利润为 公司现金股利政策目标为在兼顾股东
正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 利益和公司可持续发展的基础上实现剩余
出具无保留意见的审计报告，公司分配利润 股利。公司当年实现盈利，弥补以前年度亏
时应当采取现金方式。 损和依法提取公积金后，累计未分配利润为
（2）现金分配比例 正值，且公司的现金流可以满足公司日常经
如无重大投资计划或重大现金支出发 营和可持续发展需求时，公司进行现金分
生，原则上公司每年现金分红不少于当年实 红。出现以下情形之一的，公司可不进行现
现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现 金分红：
金方式累计分配的利润不少于最近三年实 （1）公司最近一年审计报告为非无保
现的年均可分配利润的 30%。 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
公司董事会应当综合考虑公司所处行 性段落的无保留意见；
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 （2）公司当年末资产负债率超过 70%；
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （3）公司当年经营性现金流净额为负。
分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 2、 现金分配比例
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资 如无重大投资计划或重大现金支出发
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 生，原则上公司每年现金分红不少于当年实
在本次利润分配中所占比例最低应达到 现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资 现的年均可分配利润的 30%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司董事会应当综合考虑公司所处行
在本次利润分配中所占比例最低应达到 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
C、公司发展阶段属成长期且有重大资 列情形，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司发展阶段不易区分但有重大资金 80%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
重大资金支出安排指公司未来十二个 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出达到或超过公司最近一期经审计净资 40%；
产的 20%的情形。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）股票股利分配的前提条件 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司在经营情况良好，并且董事会认为 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 20%；
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司发展阶段不易区分但有重大资金
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 支出安排的，可以按照前项规定处理。
票股利分配预案。 重大资金支出安排指公司未来十二个
公司原则上每年进行一次利润分配，公 支出达到或超过公司最近一期经审计净资
司董事会可以根据公司情况提议在中期进 产的 20%的情形。
行现金分红。 3、 股票股利分配的前提条件
公司董事会应结合公司经营、发展的具 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
况、发展目标及资金需求等内容，并充分考 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见， 票股利分配预案。
制定年度或中期利润分配方案，独立董事认 （三）利润分配期间间隔
为现金分红具体方案可能损害上市公司或 公司原则上每年进行一次利润分配，公
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 司董事会可以根据公司情况提议在中期进
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 行现金分红。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 （四）利润分配方案的审议程序
的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润 公司董事会应结合公司经营、发展的具
分配方案经董事会批准后，提交股东会表决 体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状
通过后实施。利润分配方案应由出席股东会 况、发展目标及资金需求等内容，并充分考
的股东或股东代表所持表决权的过半数通 虑和听取全体股东、独立董事的意见，制定
过。且监事会应对董事会制定的利润分配方 年度或中期利润分配方案，独立董事认为现
案进行审核并发表审核意见。公司股东会对 金分红具体方案可能损害公司或者中小股
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
的派发事项。 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
公司因前述的特殊情况而不进行现金 未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 经董事会批准后，提交股东会表决通过后实
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 施。利润分配方案应由出席股东会的股东或
益等事项进行专项说明后提交股东会审议， 股东代表所持表决权的过半数通过。股东会
并在公司指定媒体上予以披露。 在表决时，应向股东提供网络投票方式。股
公司将严格执行公司章程确定的现金 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流
分红政策以及股东会审议批准的现金分红 （沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮
具体方案。如因外部经营环境或者自身经营 件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东
状况发生较大变化而需要调整利润分配政 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护 并及时答复中小股东关心的问题。
为出发点，在股东会提案中详细论证和说明 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 留存收益的确切用途及预计投资收益等事
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会 项进行专项说明后提交股东会审议，并在公
审议通过后提交股东会批准，股东会审议该 司指定媒体上予以披露。
议案时应当经出席股东会的股东所持表决 （五）利润分配政策的变更
权的 2/3 以上通过。股东会进行审议时， 公司将严格执行本章程确定的现金分
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 红政策以及股东会审议批准的现金分红具
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 体方案。如因外部经营环境或者自身经营状
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 况发生较大变化而需要调整利润分配政策
题。 尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
偿还该股东占用的资金。 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。股东会审议利润分配政策变更时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包
括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（六）如存在股东违规占用公司资金情
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
新增
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
新增 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一） 以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二） 以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以电话方式送出； （三） 以电话方式送出；
（四）以传真方式送出； （四） 以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出。 （五） 本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以
新增 公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东会的会
新增
议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会
新增 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电
话或其他方式进行。
第一百六十二条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以电话方式 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
发送的，以电话通知之日为送达日期；公司 方式送出的，发送之日为送达日期；公司通
通知以传真方式发送，发送之日为送达日 知以电话方式送出的，以电话通知之日为送
期；公司通知以电子邮件方式发送的，发送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
之日为送达日期；公司通知以公告方式发送 次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司指定《上海证券 第一百七十六条 公司在符合中国证监
报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证券日 会规定条件的媒体和证券交易所网站上刊
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 登公司公告和披露相关信息。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
删除
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第一百六十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告形式进行。
删除
公司召开董事会的会议通知，以本章程
规定的公司的通知形式进行。
公司召开监事会的会议通知，以本章程
规定的公司的通知形式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百六十八条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各 第一百八十条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
者国家企业信用信息公示系统公告。 披露媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司指定信息披露媒体或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
新增
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十四条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
七十四条第（一）、（二）项情形，且尚未向 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
经股东会决议而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
七十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东会决议另选的 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或 清算组由董事组成，但是本章程另有规
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以 定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。清算义务人未及时履行清算义务， 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 任。
偿责任。
第一百七十八条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 司指定信息披露媒体或者国家企业信用信
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院指定的 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
破产管理人。 理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百〇一条 章程修改事项属于法
新增
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十七条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十条 本章程所称“以上”、
“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以
内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”都含本数；
“过”、“以外”、
“低于”、
“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十二条 本章程附件包括《股 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事 议事规则和董事会议事规则。
会议事规则》等。
第一百九十三条 本章程经股东会审议 第二百〇八条 本章程经股东会审议通
通过并经有权机关核准后生效。 过后生效。
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