上海新黄浦实业集团股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年【十】月
目 录
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第一章 总则
第一条 为规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义
务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披
露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及
本公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证
监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和
上交所；所称“及时”披露，是指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内披露。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司控股子公司应根据监管要求和公司有关管理制度并结合自身具体情况建
立有效的信息披露事务管理及重大信息内部报告流程，并根据本制度的要求，及时向公司董
事会秘书及董事会办公室报告应披露的信息。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
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简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所
披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披
露前应当保密。
公司或相关责任人员应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其
他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量
缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办
的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
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第三章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十三条 信息披露管理制度由公司董事会负责起草和修订，并提交董事会审议通过后
实施。
第十四条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露
事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露事务管理部门为董
事会办公室，其负责人为公司董事会秘书。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会和管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对公司信
息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十五条 公司总部各部门以及各子公司的负责人为其所属机构的信息报告第一责任
人，应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。公司总部各
部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保
总部部门、各子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公
室。
第十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第四章 信息披露的内容
第十七条 定期报告
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
相关规定执行。
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露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
见涉及事项做出专项说明。
第十八条 临时报告
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事件包括但不限于：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
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险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者
经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（19）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
联系电话等，应当立即披露。
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第十九条 其他事项
东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的
交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十条 公司财务部门、战略发展部门对公司重大财务、投资项目、资产重组等涉及
临时报告中所称重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董事会，以确保公司定期报告以及
有关重大资产重组的临时报告能及时披露。
公司董事会已通过了一系列内部控制制度，其中包括财务与资金管理规定及会计核算制
度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第二十一条 公司确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础
上，公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发
展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十二条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，就任子公司董事的公司董事有
责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司
定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承
担子公司应披露信息报告的责任。
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公司总部各部门以及子公司负责人为信息披露第一责任人，公司总部各部门、子公司设
兼职秘书负责上述业务的具体办理，要及时向公司董事会秘书报告信息。
第五章 信息内容编制、审议、披露流程
第二十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
期；公司及子公司各相关部门、其他相关信息披露义务人按照工作计划配合编制和提供相关
内容；
编制形成定期报告草案，董事会办公室汇总形成报告初稿后，组织公司高级管理人员等相关
人员进行内部评审，并根据评审建议组织报告修订工作；
的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；
交披露。
第二十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
披露工作。
第二十五条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
形及重大事件内部报告程序和形式，及时向董事会秘书或董事会办公室报告有关情况，并将
信息书面汇总至董事会办公室，由董事会办公室负责编制临时报告，经董事会秘书审核同意
后提交董事长审批，经董事长审批同意后对外披露；
涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事件的，按《公司章程》及相关
规定，分别提请公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
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第二十六条 在信息披露管理中，董事会办公室承担如下职责：
第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
第二十八条 对于公司未公开信息的重大信息，要确保第一时间通报给董事会秘书，由
董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告，按照本制度的程序进行相关的披露工作。
第二十九条 拟披露信息按下列程序审批后，方可按有关规定披露:
(一) 定期报告
(二) 股东会决议和董事会决议
(三) 其他临时报告
披露工作；
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临时报告应加盖公司公章。
(四) 公司向证监会及其派出机构、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文
件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长或
总经理审核签发。
(五) 独立董事发表的独立意见无需经董事长审核。
(六) 公开信息披露的信息文稿应当由董事会秘书最终审核后签发。
第六章 信息披露的媒体及档案管理
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十一条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或亲自到公司查
询有关信息。
第三十二条 公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东或投资者电话、来函或其他
方式问询的回复，仅限于已公开披露的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣言作任何评
价, 也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。
第三十三条 股东需要向公司查询章程及其他书面资料的，应按下列程序办理:
(一) 股东必须持本人身份证亲自到公司查询，但必须提供能证明股东在查询当日持有
公司股权的有效书面证明。公司不得向股东代理人或除亲自来公司公开资料备置地点查阅以
外的股东提供资料。
(二) 除因召开股东会进行股权登记所需外，公司无权代股东查询身份证明。
第三十四条 公司有义务接受其他投资者问询和查询, 但提供的信息和自愿提供的资
料应与向在册股东提供的相同。
第三十五条 公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投
资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
第三十六条 上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于
该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得
回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也
必须拒绝回答。
第三十七条 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报
道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第三十八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
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该信息进行内幕交易。
第三十九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局和证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四十条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
第四十一条 信息披露文件应当采用中文文本。
第四十二条 公司应当对信息披露的相关文件进行存档，公司对外信息披露的文件（包
括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文
件、信息披露文件分类专卷存档保管，资料保管期限不少于十年。
第四十三条 应当存档的文件包括但不限于：
(一) 董事、高级管理人员进行审核签字的定期报告、临时报告等文件资料；
(二) 董事、高级管理人员及其他人员尽忠实、勤勉义务向董事会汇报的书面材料；
(三) 独立董事发表的书面独立意见；
(四) 子公司的经其负责人签字或加盖公章的向董事会秘书汇报的材料原稿；
(五) 经董事长或总经理审核签发的材料原稿；
(六) 有关信息披露事项的董事会决议以及董事、高级管理人员的书面确认意见；
(七) 其他应当存档的资料。
第四十四条 公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。
第四十五条 以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司
董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第七章 保密措施及责任追究
第四十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息
的工作人员，负有保密义务。
第四十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格
保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第四十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，
披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向
交易所申请豁免披露或履行相关义务。
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第四十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法律责任。
公司有权依据信息披露管理制度对相关责任人进行处分。
第八章 控股子公司的信息报告
第五十二条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，按照本制度第三章规定
确定联络人，定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合
《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第五十三条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它
公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和
检查。
第五十四条 临时报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的第 18
条所述之重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十五条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准, 控股子公司应按相关法律法
规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，
应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事件不需经过其董事会、股东会、监事会审
批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求
报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
第五十六条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十七条 控股子公司应严格执行本制度的相关内容，其制订的内部信息报告制度应
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报公司审批后执行。
第九章 附则
第五十八条 本制度所称“以上”
、“内”含本数；“过”不含本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，遵从《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《上海证券交易所上市规则》
、《上市公司信息披露管理办法》
、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司
《章程》的有关规定执行。
第六十条 董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及
各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训。
第六十一条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第六十二条 本制度由董事会负责解释。
第六十三条 本制度自董事会决议通过之日起实施，原“信息披露事务管理办法”同时
废止。
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