证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2025-030
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司监事会并修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开第九届五次监事会会议，
审议通过《关于取消公司监事会》的议案。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、
《上市公司章
程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款亦
作出相应修订。
本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》
将予以废止。公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，公
司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：
序号 原条款序号和内容 新条款序号和内容 修订依据
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、
债权人的合法权益，规范公司 职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人 范公司的组织和行为，根据 根据《上市公司
民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》 章程指引》第一
《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中 条等相关规定
国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下 修订完善。
法》）和其他有关规定，制订 简称《证券法》）和其他有关
本章程。 规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代
表人，如工作需要也可由总经
理担任，并依法登记。
根据《上市公司
第八条 董事长为公司法定代 担任法定代表人的董事或者
章程指引》第八
条等相关规定
理担任，并依法登记。 法定代表人。
修订完善。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善 根据《上市公司
意相对人。 章程指引》第九
法定代表人因为执行职务造 条等相关规定
成他人损害的，由公司承担民 修订完善。
事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等
第十一条 股东以其认购的股 根据《上市公司
额股份，股东以其所持股份为
份为限对公司承担责任，公司 章程指引》第十
以其全部财产对公司的债务 条等相关规定
全部资产对公司的债务承担
承担责任。 修订完善。
责任。
第十一条 本公司章程自生效 第十二条 本章程自生效之日
之日起，即成为规范公司的组 起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东 行为、公司与股东、股东与股 根据《上市公司
与股东之间权利义务关系的， 东之间权利义务关系的具有 章程指引》第十
具有法律约束力的文件，对公 法律约束力的文件，对公司、 一条等相关规
司、股东、董事、监事、高级 股东、董事、高级管理人员具 定修订完善。
管理人员具有法律约束力的 有法律约束力。
文件。 依据本章程，股东可以起诉股
依据本章程，股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、
东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉
监事、总经理和其他高级管理 公司，公司可以起诉股东、董
人员，股东可以起诉公司，公 事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管 根据《上市公司
第十二条 本章程所称其他高
理人员是指公司的总经理、副 章程指引》第十
总经理、董事会秘书、财务总 二条等相关规
经理、董事会秘书、财务总监。
监。 定修订完善。
第十六条 公司股份的发行，
第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有
同类别的每一股份具有同等 根据《上市公司
同等权利。
权利。 章程指引》第十
同次发行的同类别股份，每股 七条等相关规
的发行条件和价格应当相同；
的发行条件和价格相同；认购 定修订完善。
任何单位或者个人所认购的
人所认购的股份，每股支付相
股份，每股应当支付相同价
同价额。
额。
根据《上市公司
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的已发行股
章程指引》第二
十一条等相关
股份均为普通股。 为普通股。
规定修订完善。
第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计
第二十一条 公司或公司的子
划的除外。
公司（包括公司的附属企业） 根据《上市公司
为公司利益，经股东会决议，
不以赠与、垫资、担保、补偿 章程指引》第二
或贷款等形式，对购买或者拟 十二条等相关
股东会的授权作出决议，公司
购买公司股份的人提供任何 规定修订完善。
可以为他人取得本公司或者
资助。
其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和 根据《上市公司
发展的需要，依照法律、法规 发展的需要，依照法律、法规 章程指引》第二
的规定，经股东大会分别作出 的规定，经股东会作出决议， 十三条等相关
决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本： 规定修订完善。
资本： （一）、向不特定对象发行股
（一）、公开发行股份； 份；
（二）、非公开发行股份； （二）、向特定对象发行股份；
（三）、向现有股东派送红股； （三）、向现有股东派送红股；
（四）、以公积金转增股本； （四）、以公积金转增股本；
（五）、法律、行政法规规定 （五）、法律、行政法规及中
以及中国证监会批准的其他 国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
第二十五条 公司不得收购本
部门规章和本章程的规定，收
公司股份。但是，有下列情形
购回本公司的股票：
之一的除外：
（一）、为减少公司注册资本；
（一）、减少公司注册资本；
（二）、与持有本公司股票的
（二）、与持有本公司股份的
其他公司合并；
其他公司合并；
（三）、将股份用于员工持股
（三）、将股份用于员工持股 根据《上市公司
计划或者股权激励；
计划或者股权激励； 章程指引》第二
（四）、股东因对股东会作出 十五条等相关
出的公司合并、分立决议持异
的公司合并、分立决议持异 规定修订完善。
议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份；
（五）、将股份用于转换公司
（五）、将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司
发行的可转换为股票的公司
债券；
债券；
（六）、为维护公司价值及股
（六）、公司为维护公司价值
东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司
股份，可以下列方式之一进
行：
（一）、证券交易所集中竞价
第二十五条 公司收购本公司 交易方式；
股份，可以下列方式之一进 （二）、要约方式；
行： （三）、法律、行政法规和中 根据《上市公司
（一）、证券交易所集中竞价 国证监会认可的其他方式。 章程指引》第二
交易方式； 公司收购本公司股份的，应当 十六条等相关
（二）、要约方式； 依照《证券法》等相关法律法 规定修订完善。
（三）、中国证监会认可的其 规的规定履行信息披露义务。
他方式。 公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第 根据《上市公司
二十四条第（一）项、第（二） 二十五条第一款第（一）项、 章程指引》第二
项、第（三）项、第（五）项、 第（二）项规定的情形收购本 十 七 条 等 相 关
第（六）项的原因收购本公司 公司股份的，应当经股东会决 规定修订完善。
股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十五条
议。公司依照第二十四条规定 第一款第（三）项、第（五）
收购本公司股份后,属于第一 项、第（六）项规定的情形收
款第（一）项情形的，应当自 购本公司股份的，可以依照本
收购之日起 10 日内注销；属 章程的规定或者股东会的授
于第一款第（二）项、第（四） 权，经三分之二以上董事出席
项情形的，应当在 6 个月内转 的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十五条第一款
公司依照第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于
第（三）项、第（五）项、第 第一款第（一）项情形的，应
（六）项规定收购的本公司股 当自收购之日起 10 日内注销；
份，将不超过本公司已发行股 属于第一款第（二）项、第（四）
份总额的 5%；用于收购的资 项情形的，应当在 6 个月内转
金应当从公司的税后利润中 让或者注销；属于第（三）项、
支出；所收购的股份应当 3 第（五）项、第（六）项情形
年内转让或者注销。 的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
根据《上市公司
第二十七条 公司的股份可以 第二十八条 公司的股份应当 章程指引》第二
依法转让。 依法转让。 十八条等相关
规定修订完善。
根据《上市公司
第二十八条 公司不接受本公 第二十九条 公司不接受本公 章程指引》第二
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。 十九条等相关
规定修订完善。
第二十九条 发起人持有的公
第三十条 公司公开发行股份
司股票，自公司成立之日起一
前已发行的股份，自公司股票
年以内不得转让。公司公开发
在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份,自公
起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当
易之日起 1 年内不得转让。
向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人 根据《上市公司
的股份及其变动情况，在就任
员应当向公司申报所持有的 章程指引》第三
本公司的股份及其变动情况, 十条等相关规
的股份不得超过其所持有本
在任职期间每年转让的股份 定修订完善。
公司同一类别股份总数的
不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股
股票上市交易之日起 1 年内不
份自公司股票上市交易之日
得转让。上述人员离职后半年
起 1 年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公
离职后半年内,不得转让其所
司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性
第三十条 公司董事、监事、 质的证券在买入后 6 个月内卖
高级管理人员、持有本公司股 出，或者在卖出后 6 个月内又
份 5%以上的股东，将其持有 买入，由此所得收益归本公司
的本公司股票在买入后 6 个 所有，本公司董事会将收回其
月内卖出，或者在卖出后 6 所得收益。但是，证券公司因
个月内又买入，由此所得收益 购入包销售后剩余股票而持
归本公司所有，本公司董事会 有 5%以上股份的，以及有中国
将收回其所得收益。但是，证 证监会规定的其他情形的除
券公司因包销购入售后剩余 外。
股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、高级管理人 根据《上市公司
卖出该股票不受 6 个月时间 员、自然人股东持有的股票或 章程指引》第三
限制。 者其他具有股权性质的证券， 十一条等相关
公司董事会不按照前款规定 包括其配偶、父母、子女持有 规定修订完善。
执行的，股东有权要求董事会 的及利用他人账户持有的股
在 30 日内执行。公司董事会 票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东 证券。
有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一
的名义直接向人民法院提起 款规定执行的，股东有权要求
诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的 董事会未在上述期限内执行
规定执行的,负有责任的董事 的，股东有权为了公司的利益
依法承担连带责任。 以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东为依法
持有公司股份的人，享有法 第三十二条 股东按其所持有
根据《上市公司
律、行政法规和公司章程规定 股份的类别享有权利，承担义
章程指引》第三
十二条等相关
份享有权利，并承担义务；持 东，享有同等权利，承担同种
规定修订完善。
有同一种类股份的股东，享有 义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下 第三十六条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
（一）、依照其所持有的股份 （一）、依照其所持有的股份 根据《上市公司
份额获得股利和其他形式的 份额获得股利和其他形式的 章程指引》第三
利益分配； 利益分配； 十四条等相关
（二）、依法请求、召集、主 （二）、依法请求召开、召集、 规定修订完善。
持、参加或者委派股东代理人 主持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的 人参加股东会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）、对公司的经营行为进 （三）、对公司的经营进行监
行监督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）、依照法律、行政法规 （四）、依照法律、行政法规
及公司章程的规定转让、赠与 及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）、查阅本章程、股东名 （五）、查阅、复制本章程、
册、公司债券存根、股东大会 股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、 董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）、公司终止或者清算时， （六）、公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加 按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）、对股东大会作出的公 （七）、对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议的股 合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）、法律、行政法规、部 （八）、法律、行政法规、部
门规章及公司章程所赋予的 门规章或者本章程规定的其
其他权利。 他权利。
第三十七条 股东要求查阅、
第三十六条 股东提出查阅前
复制公司有关材料的，应当遵
条所述有关信息或者索取资
守《公司法》《证券法》等法 根据《上市公司
料的，应当向公司提供证明其
律、行政法规的规定，应当向 章程指引》第三
公司提供证明其持有公司股 十五条等相关
股数量的书面文件，公司经核
份的类别以及持股数量的书 规定修订完善。
实股东身份后按照股东的要
面文件，公司经核实股东身份
求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东会、董事会
的决议违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认
定无效。
第三十七条 股东大会、董事
股东会、董事会的会议召集程
会的决议违反法律、行政法
序、表决方式违反法律、行政
规，股东有权请求人民法院认
法规或者本章程，或者决议内
定无效。 根据《上市公司
容违反本章程的，股东有权自
股东大会、董事会的会议召集 章程指引》第三
程序、表决方式违反法律、行 十六条等相关
求人民法院撤销。但是，股东
政法规或者本章程，或者决议 规定修订完善。
会、董事会会议的召集程序或
内容违反本章程的，股东有权
者表决方式仅有轻微瑕疵，对
自决议作出之日起 60 日内，
决议未产生实质影响的除外。
请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
根据《上市公司
对决议事项进行表决；
章程指引》第三
十七条等相关
持表决权数未达到《公司法》
规定修订完善。
或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理 第四十条 审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法 外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 规或者本章程的规定，给公司
公司 1%以上股份的股东有权 单独或合计持有公司 1%以上
书面请求监事会向人民法院 股份的股东有权书面请求审
根据《上市公司
提起诉讼；监事会执行公司职 计委员会向人民法院提起诉
章程指引》第三
十八条等相关
本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或
规定修订完善。
失的，股东可以书面请求董事 者本章程的规定，给公司造成
会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定 求董事会向人民法院提起诉
的股东书面请求后拒绝提起 讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款
况紧急、不立即提起诉讼将会 提起诉讼，或者自收到请求之
使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或
损害的，前款规定的股东有权 者情况紧急、不立即提起诉讼
为了公司的利益以自己的名 将会使公司利益受到难以弥
义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公 有权为了公司的利益以自己
司造成损失的，本条第一款规 的名义直接向人民法院提起
定的股东可以依照前两款的 诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续
公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列 第四十二条 公司股东承担下
义务： 列义务：
（一）、遵守法律、行政法规 （一）、遵守法律、行政法规
和公司章程； 和本章程；
（二）、依其所认购的股份和 （二）、依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金； 入股方式缴纳股款；
（三）、除法律、法规规定的 （三）、除法律、法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得抽回其股本；
（四）、不得滥用股东权利损 （四）、不得滥用股东权利损 根据《上市公司
害公司或者其他股东的利益； 害公司或者其他股东的利益； 章程指引》第四
不得滥用公司法人独立地位 不得滥用公司法人独立地位 十条等相关规
和股东有限责任损害公司债 和股东有限责任损害公司债 定修订完善。
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的， 司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立 公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债 地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益 务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带 的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）、法律、行政法规及公 （五）、法律、行政法规及本
司章程规定应当承担的其他 章程规定应当承担的其他义
义务。 务。
第四十一条 持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东， 根据相关规定，
应当自该事实发生当日，向公 情况修订完善。
司作出书面报告。
第四十三条 公司控股股东、
根据《上市公司
实际控制人应当依照法律、行
章程指引》第四
十二条等相关
易所的规定行使权利、履行义
规定修订完善。
务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
根据《上市公司
公司和社会公众股股东的利
章程指引》第四
益。
十三条等相关
第四十四条 公司控股股东、
规定修订完善。
实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）、依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）、严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）、不得以任何方式占用
公司资金；
（五）、不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）、不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）、不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）、保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）、法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际
根据《上市公司
控制人质押其所持有或者实
章程指引》第四
十四条等相关
持公司控制权和生产经营稳
规定修订完善。
定。
第四十六条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公
根据《上市公司
司股份的，应当遵守法律、行
章程指引》第四
十五条等相关
易所的规定中关于股份转让
规定修订完善。
的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
的权力机构，依法行使下列职 体股东组成。股东会是公司的 章程指引》第四
权： 权力机构，依法行使下列职 十六条等相关
（一）、决定公司经营方针和 权： 规定修订完善。
投资计划； （一）、选举和更换董事，决
（二）、选举和更换非由职工 定有关董事的报酬事项；
代表担任的董事，决定有关董 （二）、审议批准董事会的报
事的报酬事项； 告；
（三）、选举和更换非由职工 （三）、审议批准公司的利润
代表担任的监事，决定有关监 分配方案和弥补亏损方案；
事的报酬事项； （四）、对公司增加或者减少
（四）、审议批准董事会的报 注册资本作出决议；
告； （五）、对发行公司债券作出
（五）、审议批准监事会的报 决议；
告； （六）、对公司合并、分立、
（六）、审议批准公司的年度 解散、清算或变更公司形式作
财务预算方案、决算方案； 出决议；
（七）、审议批准公司的利润 （七）、修改本章程；
分配方案和弥补亏损方案； （八）、对公司聘用、解聘承
（八）、对公司增加或者减少 办公司审计业务的会计师事
注册资本作出决议； 务所作出决议；
（九）、对发行公司债券作出 （九）、审议批准本章程第四
决议； 十八条规定的担保事项；
（十）、对公司合并、分立、 （十）、审议公司在一年内购
解散、清算或变更公司形式等 买、出售重大资产超过公司最
事项作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事
（十一）、修改公司章程； 项；
（十二）、对公司聘用、解聘 （十一）、审议批准变更募集
会计师事务所作出决议； 资金用途事项；
（十三）、审议代表公司发行 （十二）、审议股权激励计划
在外有表决权股份总数的百 和员工持股计划；
分之三以上的股东的提案； （十三）、审议法律、行政法
（十四）、审议公司在一年内 规、部门规章或者本章程规定
购买、出售重大资产超过公司 应当由股东会决定的其他事
最近一期经审计总资产 30% 项。
的事项； 股东会可以授权董事会对发
（十五）、审议批准变更募集 行公司债券作出决议。
资金用途事项；
（十六）、审议股权激励计划；
（十七）、审议法律、行政法
规、部门规章、证券交易所及
其他监管部门的各项规则和
本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十六条 有下列情形之一 第五十条 有下列情形之一 根据《上市公司
的，公司在事实发生之日起 的，公司在事实发生之日起 2 章程指引》第四
会： （一）、董事人数不足《公司 规定修订完善。
（一）、董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定
法》规定的人数，或者少于章 人数的三分之二时；
程所定人数的三分之二时； （二）、公司未弥补的亏损达
（二）、公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时；
实收股本总额的三分之一时； （三）、单独或者合计持有公
（三）、单独或者合并持有公 司百分之十以上股份的股东
司总数百分之十以上的股东 请求时；
书面要求时； （四）、董事会认为必要时；
（四）、董事会认为必要时； （五）、审计委员会提议召开
（五）、监事会提议召开时； 时；
（六）、法律、行政法规、部 （六）、法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定的其 门规章或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
第五十条 监事会有权向董事 第五十四条 审计委员会向董
会提议召开临时股东大会，并 事会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行 董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收 规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或 议后 10 日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的 同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
根据《上市公司
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
章程指引》第五
十三条等相关
的 5 日内发出召开股东大会 5 日 内发 出 召开 股 东会 的 通
规定修订完善。
的通知，通知中对原提议的变 知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10 会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事 内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集 不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可 东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持 第五十五条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东 有公司 10%以上股份的股东向
有权向董事会请求召开临时 董事会请求召开临时股东会，
股东大会，并应当以书面形式 应当以书面形式向董事会提
根据《上市公司
向董事会提出。董事会应当根 出。董事会应当根据法律、行
章程指引》第五
十四条等相关
规定，在收到请求后 10 日内 到请求后 10 日内提出同意或
规定修订完善。
提出同意或不同意召开临时 不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议 的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大 的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的 知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同 应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后 10 日
大会，或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，单独或者合
日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股
合计持有公司 10%以上股份 东向审计委员会提议召开临
的股东有权向监事会提议召 时股东会，应当以书面形式向
开临时股东大会，并应当以书 审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股
监事会同意召开临时股东大 东会的，应在收到请求后 5 日
会的，应在收到请求 5 日内发 内发出召开股东会的通知，通
出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征
中对原提案的变更，应当征得 得相关股东的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内
监事会未在规定期限内发出 发出股东会通知的，视为审计
股东大会通知的，视为监事会 委员会不召集和主持股东会，
不召集和主持股东大会，连续 连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可 可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
董 事 会 应 在 10 日 内 提 议 召
开，10 日内不提议召开，监
事会提议召开，但累计提议召
开时间不得超过 20 天。
第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书 第五十六条 审计委员会或者
面通知董事会，同时向公司所 股东决定自行召集股东会的，
在地中国证监会派出机构和 须书面通知董事会，同时向证
证券交易所备案。 券交易所备案。 根据《上市公司
在股东大会决议公告前，召集 审计委员会或者召集股东应 章程指引》第五
股东持股比例不得低于 10%。 在发出股东会通知及股东会 十五条等相关
召集股东应在发出股东大会 决议公告时，向证券交易所提 规定修订完善。
通知及股东大会决议公告时， 交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派 在股东会决议公告前，召集股
出机构和证券交易所提交有 东持股比例不得低于 10%。
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股 第五十七条 对于审计委员会
根据《上市公司
东自行召集的股东大会，董事 或股东自行召集的股东会，董
章程指引》第五
十六条等相关
事会应当提供股权登记日的 董事会将提供股权登记日的
规定修订完善。
股东名册。 股东名册。
会，董事会、监事会以及单独 董事会、审计委员会以及单独 章程指引》第五
或者合并持有公司 3%以上股 或者合计持有公司 1%以上股 十 九 条 等 相 关
份的股东，有权向公司提出提 份的股东，有权向公司提出提 规定修订完善。
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案 召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应 书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出 在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时 会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人 东会审议。但临时提案违反法
在发出股东大会通知公告后， 律、行政法规或者本章程的规
不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范
列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人
符合本章程第五十五条规定 在发出股东会通知公告后，不
的提案，股东大会不得进行表 得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包
第五十八条 股东会议的通知 括以下内容：
包括以下内容： （一）、会议的时间、地点和
（一）、会议召开的时间、地 会议期限；
点和会议期限； （二）、提交会议审议的事项
（二）、提交会议审议的事项 和提案；
和提案； （三）、以明显的文字说明：
根据《上市公司
（三）、以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，
章程指引》第六
十一条等相关
会，并可以委托代理人出席会 会议和参加表决，该股东代理
规定修订完善。
议和参加表决，该股东代理人 人不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）、有权出席股东会股东
（四）、有权出席股东大会股 的股权登记日；
东的股权登记日； （五）、会务常设联系人姓名，
（五）、会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码。 （六）、网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟表决 第六十三条 股东会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东 事选举事项的，股东会通知中 根据《上市公司
大会通知中将充分披露董事、 将充分披露董事候选人的详 章程指引》第六
监事候选人的详细资料，至少 细资料，至少包括以下内容： 十二条等相关
包括以下内容： （一）、教育背景、工作经历、 规定修订完善。
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；
兼职等个人情况； （二）、与公司或者公司的控
（二）与公司的董事、监事、 股股东及实际控制人是否存
高级管理人员、实际控制人及 在关联关系；
持股 5%以上的股东是否存在 （三）、持有公司股份数量；
关联关系； （四）、是否受过中国证监会
（三）披露持有本公司股份数 及其他有关部门的处罚和证
量； 券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及 除采取累积投票制选举董事
其他有关部门的处罚和证券 外，每位董事候选人应当以单
交易所惩戒； 项提案提出。
（五）是否存在法律法规、中
国证监会、上海证券交易所所
规定的不得被提名为公司董
事、监事候选人的情形；
（六）上海证券交易所要求披
露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东出具的委托
第六十八条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委
他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）、代理人姓名；
（一）、委托人姓名或者名称、
（二）、是否具有表决权；
持有公司股份的类别和数量；
（三）、分别对列入股东大会
（二）、代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、 根据《上市公司
（三）、股东的具体指示，包
反对或弃权票的指示； 章程指引》第六
（四）、委托书签发日期和有 十七条等相关
审议事项投赞成、反对或者弃
效期限； 规定修订完善。
权票的指示等；
（五）、委托人签名（或盖章）。
（四）、委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加盖
效期限；
法人单位印章。
（五）、委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不
委托人为法人股东的，应加盖
作具体指示，股东代理人是否
法人单位印章。
可以按自己的意思表决。
第六十八条 股东大会召开
第七十二条 股东会要求董 根据《上市公司
时，本公司全体董事、监事和
事、高级管理人员列席会议 章程指引》第七
的，董事、高级管理人员应当 十一条等相关
经理和其他高级管理人员应
列席并接受股东的质询。 规定修订完善。
当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事 第七十三条 股东会由董事长
根据《上市公司
长主持。董事长不能履行职务 主持。董事长不能履行职务或
章程指引》第七
十二条等相关
主持，副董事长不能履行职务 主持，副董事长不能履行职务
规定修订完善。
或者不履行职务时，由半数以 或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事 的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主 会，由审计委员会召集人主
席不能履行职务或不履行职 持。审计委员会召集人不能履
务时，由半数以上监事共同推 行职务或者不履行职务时，由
举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由 同推举的一名审计委员会成
召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人 股东自行召集的股东会，由召
违反议事规则使股东大会无 集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违
东大会有表决权过半数的股 反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人 续进行的，经出席股东会有表
担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 股东大会应有会 第七十八条 股东会应有会议
议记录，由董事会秘书负责。 记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）、会议时间、地点、议 （一）、会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）、会议主持人以及出席 （二）、会议主持人以及列席
或列席会议的董事、监事、总 会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓 名；
名； （三）、出席会议的股东和代
（三）、出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股
理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的
份总数及占公司股份总数的 比例；
根据《上市公司
比例； （四）、对每一提案的审议经
章程指引》第七
（四）、对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果； （五）、股东的质询意见或建
十八条等相关
（五）、股东的质询意见或建 议以及相应的答复或者说明；
规定修订完善。
议以及相应的答复或说明； （六）、律师及计票人、监票
（六）、律师及计票人、监票 人姓名；
人姓名； （七）、本章程规定应当载入
（七）、公司章程规定应当载 会议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内
召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或
容真实、准确和完整。出席会 者列席会议的董事、董事会秘
议的董事、监事、董事会秘书、 书、召集人或者其代表、会议
召集人或其代表、会议主持人 主持人应当在会议记录上签
应当在会议记录上签名。会议 名。会议记录应当与现场出席
记录应当与现场出席股东的 股东的签名册及代理出席的
签名册及代理出席的委托书、 委托书、网络及其他方式表决
网络及其他方式表决情况的 情况的有效资料一并保存，保
有效资料一并保存，保存期限 存期限不少于 10 年。
为 10 年。
第七十六条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，
根据相关规定，
通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现
情况修订完善。
代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第七十八条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）、董事会和监事会的工 第八十一条 下列事项由股东
作报告； 会以普通决议通过：
（二）、董事会拟定的利润分 （一）、董事会的工作报告；
配方案和弥补亏损方案； （二）、董事会拟定的利润分
根据《上市公司
（三）、董事会和监事会成员 配方案和弥补亏损方案；
章程指引》第八
十一条等相关
（四）、公司年度预算方案、 其报酬和支付方法；
规定修订完善。
决算方案； （四）、公司年度报告；
（五）、公司年度报告； （五）、除法律、行政法规规
（六）、除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特
定或者公司章程规定应当以 别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东
（一）、公司增加或者减少注 会以特别决议通过：
册资本； （一）、公司增加或者减少注
（二）、发行公司债券； 册资本；
（三）、公司的分立、合并、 （二）、公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
（四）、公司章程的修改； （三）、本章程的修改；
根据《上市公司
（五）、收购本公司股票； （四）、公司在一年内购买、
章程指引》第八
十二条等相关
出售重大资产或者担保金额 供担保的金额超过公司最近
规定修订完善。
超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产 30%的；
资产 30%的； （五）、股权激励计划；
（七）、股权激励计划； （六）、法律、行政法规或本
（八）、法律、行政法规或公 章程规定的，以及股东会以普
司章程规定和股东大会以普 通决议认定会对公司产生重
通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通
大影响、需要以特别决议通过 过的其他事项。
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代 第八十三条 股东以其所代表 根据《上市公司
理人）以其所代表的有表决权 的有表决权的股份数额行使 章程指引》第八
的股份数额行使表决权，每一 表决权，每一股份享有一票表 十 三 条 等 相 关
股份享有一票表决权。 决权。 规定修订完善。
董事会、独立董事和符合相关 股东会审议影响中小投资者
规定条件的股东可以征集股 利益的重大事项时，对中小投
东投票权。 资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关 将原章程第九
关联交易事项时，关联股东不 十二条调整至
应当参与投票表决，其所代表 此，并根据《上
有效表决总数；股东会决议的 引》第八十四条
公告应当充分披露非关联股 等相关规定修
东的表决情况。 订完善。
第八十一条 除公司处于危机
第八十五条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会
等特殊情况外，非经股东会以 根据《上市公司
以特别决议批准，公司不得与
特别决议批准，公司将不与董 章程指引》第八
事、高级管理人员以外的人订 十五条等相关
人员以外的人订立将公司全
立将公司全部或者重要业务 规定修订完善。
部或者重要业务的管理交予
的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选 第八十六条 董事候选人名单 根据《上市公司
人名单以提案的方式提请股 以提案的方式提请股东会表 章程指引》第八
东大会表决。 决。 十六条等相关
股东大会就选举董事、监事进 股东会就选举董事进行表决 规定修订完善。
行表决时，根据本章程的规定 时，根据本章程的规定或者股
或者股东大会的决议，可以实 东会的决议，可以实行累积投
行累积投票制；股东大会选举 票制；股东会选举两名以上独
两名以上独立董事的，独立董 立董事时，应当实行累积投票
事的选举应当实行累积投票 制。
制。具体规则由会议通知中明
确。
中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十七条 每一审议事项的
表决投票，应当至少有两名股 根据相关规定，
并由清点人代表当场公布表 情况修订完善。
决结果。
第八十九条 股东大会现场结 第九十二条 股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他 时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每 方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并 一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否 根据表决结果宣布提案是否 根据《上市公司
通过。 通过。 章程指引》第九
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东 十二条等相关
大会现场、网络及其他表决方 会现场、网络及其他表决方式 规定修订完善。
式中所涉及的上市公司、计票 中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络 票人、股东、网络服务方等相
服务方等相关各方对表决情 关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第九十条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发 东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对 表以下意见之一：同意、反对
根据《上市公司
或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构
章程指引》第九
十三条等相关
表决票、未投的表决票均视为 易互联互通机制股票的名义
规定修订完善。
投票人放弃表决权利，其所持 持有人，按照实际持有人意思
股份数的表决结果应计为“弃 表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十二条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代 相关内容调整
入有效表决总数；股东大会决 第八十四条
议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第九十七条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能 人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）、无民事行为能力或者 （一）、无民事行为能力或者
限制民事行为能力以及其他 限制民事行为能力；
正在被采取刑事强制措施的； （二）、因贪污、贿赂、侵占
（二）、因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑
主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权
罚，执行期满未逾 5 年，或者 利，执行期满未逾 5 年，被宣
因犯罪被剥夺政治权利，执行 告缓刑的，自缓刑考验期满之
期满未逾 5 年； 日起未逾 2 年；
（三）、担任破产清算的公司、 （三）、担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理， 企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个 对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破 人责任的，自该公司、企业破 根据《上市公司
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年； 章程指引》第九
（四）、担任因违法被吊销营 （四）、担任因违法被吊销营 十九条等相关
业执照、责令关闭的公司、企 业执照、责令关闭的公司、企 规定修订完善。
业的法定代表人，并负有个人 业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起
（五）、个人所负数额较大的 未逾 3 年；
债务（包括个人担保）到期未 （五）、个人所负数额较大的
清偿，包括但不限于被列为失 债务（包括个人担保）到期未
信被执行人； 清偿，包括但不限于被人民法
（六）、被中国证监会采取不 院列为失信被执行人；
得担任上市公司董事的证券 （六）、被中国证监会采取证
市场禁入措施，期限尚未届 券市场禁入措施，期限未满
满； 的；
（七）、被证券交易所公开认 （七）、被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董 定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满； 事、高级管理人员等，期限未
（八）、法律、行政法规或部 满的；
门规章规定的其他内容。 （八）、法律、行政法规或者
违反本条规定选举、委派董事 部门规章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董事
效。董事在任职期间出现本条 的，该选举、委派或者聘任无
情形的，公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事 第一百条 董事由股东会选举
任期届满，可连选连任。董事 或者更换，并可在任期届满前
在任期届满以前，经股东大会 由股东会解除其职务。任期三
表决可以解除。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改 止。董事任期届满未及时改 根据《上市公司
选，在改选出的董事就任前， 选，在改选出的董事就任前， 章程指引》第一
原董事仍应当依照法律、行政 原董事仍应当依照法律、行政 百条等相关规
法规、部门规章和本章程的规 法规、部门规章和本章程的规 定修订完善。
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼
级管理人员兼任，但兼任总经 任，但兼任高级管理人员职务
理或者其他高级管理人员职 的董事，总计不得超过公司董
务的董事，总计不得超过公司 事总数的 1/2。公司不设置职
董事总数的 1/2。公司不设置 工代表担任的董事。
职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守
律、法规和公司章程，对公司 法律、行政法规和本章程的规
负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应
（一）、不得利用职权收受贿 当采取措施避免自身利益与
赂或者其他非法收入，不得侵 公司利益冲突，不得利用职权
占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）、不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义
（三）、不得将公司资产或者 务：
根据《上市公司
资金以其个人名义或者其他 （一）、不得侵占公司财产、
章程指引》第一
个人名义开立账户存储； 挪用公司资金；
（四）、不得违反本章程的规 （二）、不得将公司资金以其
关规定修订完
定,未经股东大会或董事会同 个人名义或者其他个人名义
善。
意,将公司资金借贷给他人或 开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担 （三）、不得利用职权贿赂或
保； 者收受其他非法收入；
（五）、不得违反本章程的规 （四）、未向董事会或者股东
定或未经股东大会同意，与本 会报告，并按照本章程的规定
公司或本公司之关联企业订 经董事会或者股东会决议通
立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公
（六）、未经股东大会同意， 司订立合同或者进行交易；
不得利用职务便利，为自己或 （五）、不得利用职务便利，
他人谋取本应属于公司的商 为自己或者他人谋取属于公
业机会，自营或者为他人经营 司的商业机会，但向董事会或
与本公司同类的业务； 者股东会报告并经股东会决
（七）、不得接受与公司交易 议通过，或者公司根据法律、
的佣金归为己有； 行政法规或者本章程的规定，
（八）、不得擅自披露公司秘 不能利用该商业机会的除外；
密； （六）、未向董事会或者股东
（九）、不得利用其关联关系 会报告，并经股东会决议通
损害公司利益； 过，不得自营或者为他人经营
（十）、法律、行政法规、部 与本公司同类的业务；
门规章及本章程规定的其他 （七）、不得接受他人与公司
忠实义务。 交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收 （八）、不得擅自披露公司秘
入，应当归公司所有；给公司 密；
造成损失的，应当承担赔偿责 （九）、不得利用其关联关系
任。 损害公司利益；
（十）、法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公 法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地 行职务应当为公司的最大利
行使公司赋予的权利，以保证 益尽到管理者通常应有的合 根据《上市公司
公司的商业行为符合国家法 理注意。 章程指引》第一
济政策的要求，商业活动不超 务： 关规定修订完
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地 善。
（二）应公平对待所有股东； 行使公司赋予的权利，以保证
（三）及时了解公司业务经营 公司的商业行为符合国家法
管理状况； 律、行政法规以及国家各项经
（四）应当对公司定期报告签 济政策的要求，商业活动不超
署书面确认意见。保证公司所 过营业执照规定的业务范围；
披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供 （三）及时了解公司业务经营
有关情况和资料，不得妨碍监 管理状况；
事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签
（六）法律、行政法规、部门 署书面确认意见，保证公司所
规章及本章程规定的其他勤 披露的信息真实、准确、完整；
勉义务。 （五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇一条 未经公司章程
规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事
相关内容调整
以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代
第一百〇七条。
表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其
立场和身份，公司不承担任何
责任。
第一百〇四条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，
第一百〇三条 董事可以在任 公司收到辞职报告之日辞任 根据《上市公司
期届满以前提出辞职。董事辞 生效，公司将在 2 个交易日内 章程指引》第一
职报告。董事会将在 2 日内披 任导致公司董事会成员低于 关规定修订完
露有关情况。 法定最低人数，在改选出的董 善。
事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法 相关内容调整
章程规定,履行董事职务。 第一百〇四条。
除前款所列情形外,董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇五条 董事辞职生效 第一百〇五条 董事辞任生效 根据《上市公司
或者任期届满，应向董事会办 或者任期届满，应向董事会办 章程指引》第一
妥所有移交手续，其对公司和 妥所有移交手续，其对公司和 百 零 五 条 等 相
股东承担的忠实义务，在任期 股东承担的忠实义务，在任期 关 规 定 修 订 完
结束后并不当然解除，在两年 结束后并不当然解除，在两年 善。
内仍然有效。 内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决
根据《上市公司
议解任董事，决议作出之日解
章程指引》第一
任生效。
无正当理由，在任期届满前解
关规定修订完
任董事的，董事可以要求公司
善。
予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任 原章程第一百
何董事不得以个人名义代表 〇一条调整至
公司或者董事会行事。董事以 此，并根据《上
会合理地认为该董事在代表 引》第一百零七
公司或者董事会行事的情况 条等相关规定
下，该董事应当事先声明其立 修订完善。
场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公
第一百〇六条 董事执行公司 司将承担赔偿责任；董事存在 根据《上市公司
职务时违反法律、行政法规、 故意或者重大过失的，也应当 章程指引》第一
公司造成损失的，应当承担赔 董事执行公司职务时违反法 关规定修订完
偿责任。 律、行政法规、部门规章或者 善。
本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按 相关内容调整
的有关规定执行。 小节。
相关内容调整
至修订后章程
第一百〇八条 公司设董事
会，对股东大会负责。
及第一百一十
条。
第一百〇九条 公司设董事
根据《上市公司
第一百〇九条 董事会由 9 名 会，董事会由 9 名董事组成，
章程指引》第一
董事组成，设董事长一人，如 设董事长一人，如工作需要可
工作需要可以增设副董事长 以增设副董事长一人。董事长
关规定修订完
一人。 和副董事长由董事会以全体
善。
董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）、召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股东
股东大会报告工作； 会报告工作；
（二）、执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）、决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（四）、制订公司的年度财务 （四）、制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）、制订公司的利润分配 （五）、制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）、制订公司增加或者减 （六）、制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他 少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）、拟订公司重大收购、 （七）、拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）、在股东大会授权范围 （八）、在股东会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购 决定公司对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担 资产、资产抵押、对外担保事 根据《上市公司
保事项、委托理财、关联交易 项、委托理财、关联交易、对 章程指引》第一
（九）、决定公司内部管理机 （九）、决定公司内部管理机 关规定修订完
构的设置； 构的设置； 善。
（十）、聘任或者解聘公司总 （十）、决定聘任或者解聘公
经理、董事会秘书；根据总经 司总经理、董事会秘书，并决
理的提名，聘任或者解聘公司 定其报酬事项和奖惩事项；根
副总经理、财务负责人等高级 据总经理的提名，决定聘任或
管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务负
和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定
（十一）、制订公司的基本管 其报酬事项和奖惩事项；
理制度； （十一）、制定公司的基本管
（十二）、制订公司章程的修 理制度；
改方案； （十二）、制订本章程的修改
（十三）、管理公司信息披露 方案；
事项； （十三）、管理公司信息披露
（十四）、向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会计 （十四）、向股东会提请聘请
师事务所； 或者更换为公司审计的会计
（十五）、听取公司总经理的 师事务所；
工作汇报并检查总经理的工 （十五）、听取公司总经理的
作； 工作汇报并检查总经理的工
（十六）、法律、行政法规、 作；
部门规章或公司章程授予的 （十六）、法律、行政法规、
其他职权。 部门规章、本章程或股东会授
予的其他职权。
第一百一十四条 董事长行使
下列职权：
（一）、主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）、督促、检查董事会决 第一百一十四条 董事长行使
议的执行，督促、要求经营层 下列职权：
落实董事会要求； （一）、主持股东会和召集、 根据《上市公司
（三）、签署公司股票、公司 主持董事会会议； 章程指引》第一
（四）、签署董事会重要文件 议的执行； 相关规定修订
和其他应由公司法定代表人 （三）、签署董事会重要文件； 完善。
签署的其他文件； （四）、董事会授予的其他职
（五）、行使法定代表人的职 权。
权；
（六）、董事会授予的其他职
权以及其他提升实现法人治
理的措施。
第一百一十七条 有下列情形 第一百一十七条 有下列情形
之一的，董事长应自接到提议 之一的，董事长应当自接到提
后 10 日内召集临时董事会会 议后 10 日内，召集和主持临
议： 时董事会会议：
（一）、董事长认为必要时； （一）、董事长认为必要时；
根据《上市公司
（二）、三分之一以上董事联 （二）、三分之一以上董事联
章程指引》第一
名提议时； 名提议时；
（三）、监事会提议时； （三）、审计委员会提议时；
相关规定修订
（四）、总经理提议时； （四）、总经理提议时；
完善。
（五）、独立董事提议且该提 （五）、独立董事提议且该提
议经全体独立董事过半数同 议经全体独立董事过半数同
意时； 意时；
（六）、代表 1/10 以上表决权 （六）、代表 1/10 以上表决权
的股东提议时。 的股东提议时。
第一百一十八条 董事会召开 第一百一十八条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式 临时董事会会议的通知方式 根 据 公 司 实 际
为：专人送达方式；通知时限 为：邮件或者专人送达方式； 情况修订完善
为：2 天。 通知时限为：2 天。
第一百二十一条 董事与董事 第一百二十一条 董事与董事
根据《上市公司
会会议决议事项所涉及的企 会会议决议事项所涉及的企
章程指引》第一
业有关联关系的，不得对该项 业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面
相关规定修订
其他董事行使表决权。该董事 报告。有关联关系的董事不得
完善。
会会议由过半数的无关联关 对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会 得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关 该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事 关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议
应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托
第一百二十三条 董事会会
其他董事代为出席。独立董事
议，应由董事本人出席；董事
应当亲自出席董事会会议，因
因故不能出席，可以书面委托
故不能亲自出席会议的，独立
其他董事代为出席，委托书中
董事应当事先审阅会议材料， 根据《上市公司
应载明代理人的姓名，代理事
形成明确的意见，并书面委托 章程指引》第一
项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为
书应当载明代理人的姓名，代 相关规定修订
出席会议的董事应当在授权
理事项、权限和有效期限，并 完善。
范围内行使董事的权利。董事
由委托人签名或盖章。代为出
未出席董事会会议，亦未委托
席会议的董事应当在授权范
代表出席的，视为放弃在该次
围内行使董事的权利。董事未
会议上的投票权。
出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成 根据《上海证券
第一百二十五条 董事会应当
会议记录，出席会议的董事和 交易所上市公
对会议所议事项的决定做成
记录人，应当在会议记录上签 司自律监管指
会议记录，出席会议的董事、
名。出席会议的董事有权要求 引第 1 号——
在记录上对其在会议上的发 规范运作》第
员应当在会议记录上签名。
言作出说明性记载。董事会会 2.2.3 条 等 相
董事会会议记录作为公司档
议记录作为公司档案由董事 关规定修订完
案保存，保存期限为十年。
会秘书保存（保管期限为十 善。
年）。
第一百二十七条 董事应当在
董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程， 根据相关规定，
议的董事对公司负赔偿责任。 情况修订完善。
但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
按照法律、行政法规、中国证 章程指引》第一
监会、证券交易所和本章程的 百二十六条等
规定，认真履行职责，在董事 相关规定修订
会中发挥参与决策、监督制 完善。
衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十八条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）、在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）、直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）、在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）、在公司控股股东、实
根据《上市公司
际控制人的附属企业任职的
章程指引》第一
人员及其配偶、父母、子女；
（五）、与公司及其控股股东、
相关规定修订
实际控制人或者其各自的附
完善。
属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）、为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）、最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）、法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）、根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）、符合本章程规定的独
立性要求；
（三）、具备上市公司运作的 根据《上市公司
基本知识，熟悉相关法律法规 章程指引》第一
（四）、具有五年以上履行独 相关规定修订
立董事职责所必需的法律、会 完善。
计或者经济等工作经验；
（五）、具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）、法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： 根据《上市公司
（一）参与董事会决策并对所 章程指引》第一
（二）对公司与控股股东、实 相关规定修订
际控制人、董事、高级管理人 完善。
员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十一条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）、独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）、向董事会提议召开临
时股东会；
（三）、提议召开董事会会议；
（四）、依法公开向股东征集
股东权利； 根据《上市公司
（五）、对可能损害公司或者 章程指引》第一
立意见； 关规定修订完
（六）、法律、行政法规、中 善。
国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）、应当披露的关联交易；
根据《上市公司
（二）、公司及相关方变更或
章程指引》第一
者豁免承诺的方案；
（三）、被收购上市公司董事
相关规定修订
会针对收购所作出的决策及
完善。
采取的措施；
（四）、法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全 根据《上市公司
部由独立董事参加的专门会 章程指引》第一
议机制。董事会审议关联交易 百三十二条等
等事项的，由独立董事专门会 相关规定修订
议事先认可。 完善。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百二十八条 董事会下设
战略、提名、薪酬与考核、审
计四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章 第一百三十四条 董事会下设
程和董事会授权履行职责，若 战略、提名、薪酬与考核、审
专门委员会连续两次未形成 计四个专门委员会。专门委员
意见或者形成否定意见，应当 会对董事会负责，依照本章程
提交董事会审议决定。 和董事会授权履行职责，若专
专门委员会成员全部由董事 门委员会连续两次未形成意 根据相关规定，
委员会、薪酬与考核委员会中 交董事会审议决定。 情况修订完善。
独立董事应当占多数并担任 专门委员会成员全部由董事
召集人，审计委员会成员应当 组成，其中审计委员会、提名
为不在上市公司担任高级管 委员会、薪酬与考核委员会中
理人员的董事，并由独立董事 独立董事应当占多数并担任
中会计专业人士担任召集人。 召集人。
董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的
运作。
根据《上市公司
第一百三十五条 公司董事会
章程指引》第一
百三十三条等
法》规定的监事会的职权。
相关规定修订
完善。
第一百三十六条 审计委员会 根据《上市公司
成员为 3 名，为不在公司担任 章程指引》第一
立董事 2 名，由独立董事中会 相关规定修订
计专业人士担任召集人。 完善。
第一百三十七条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审
第一百二十九条 董事会审计
议：
委员会负责审核公司财务信
（一）披露财务会计报告及定
息及其披露、监督及评估内外
期报告中的财务信息、内部控
部审计工作和内部控制，下列
制评价报告；
事项应当经审计委员会全体
（二）聘用或者解聘承办上市
成员过半数同意后，提交董事
公司审计业务的会计师事务
会审议：
所；
（一）披露财务会计报告及定
（三）聘任或者解聘上市公司
期报告中的财务信息、内部控
财务负责人；
制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的
（二）聘用或者解聘承办上市
原因作出会计政策、会计估计 根据《上市公司
公司审计业务的会计师事务
变更或者重大会计差错更正； 章程指引》第一
所；
（五）法律、行政法规、中国 百三十五条和
证监会规定和本章程规定的 第一百三十六
财务负责人；
其他事项。 条等相关规定
（四）因会计准则变更以外的
审计委员会每季度至少召开 修订完善。
原因作出会计政策、会计估计
一次会议。两名及以上成员提
变更或者重大会计差错更正；
议，或者召集人认为有必要
（五）法律、行政法规、中国
时，可以召开临时会议。审计
证监会规定、《公司章程》规
委员会会议须有三分之二以
定的其他事项。
上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开
审计委员会作出决议，应当经
一次会议，两名及以上成员提
审计委员会成员的过半数通
议，或者召集人认为有必要
过。
时，可以召开临时会议。审计
审计委员会决议的表决，应当
委员会会议须有三分之二以
一人一票。
上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
专门委员会可以聘请中介机 结合公司实际
构提供专业意见。独立董事、 情况修订完善
专门委员会履行职责的有关
费用由上市公司承担。
第一百三十五条 本章程第九
第一百四十二条 本章程关于
十七条关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、离职管 根据《上市公司
情形、同时适用于高级管理人
理制度的规定，同时适用于高 章程指引》第一
员。
本章程第九十九条关于董事
本章程关于董事的忠实义务 相关规定修订
的忠实义务和第一百条（四）～
和勤勉义务的规定，同时适用 完善。
（六）关于勤勉义务的规定，
于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以 根据《上市公司
第一百三十六条 在公司控股
外其他行政职务的人员，不得 章程指引》第一
股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不
公司高级管理人员仅在公司 相关规定修订
得担任公司的高级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪 完善。
水。
第一百三十八条 总经理对董 第一百四十五条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）、主持公司的生产经营 （一）、主持公司的生产经营
管理工作，并向董事会报告工 管理工作，组织实施董事会决
作； 议，并向董事会报告工作；
（二）、组织实施董事会决议、 （二）、组织实施公司年度经
公司年度计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）、拟订公司内部管理机 （三）、拟订公司内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
（四）、拟订公司的基本管理 （四）、拟订公司的基本管理
制度； 制度；
根据《上市公司
（五）、制订公司的具体规章； （五）、制定公司的具体规章；
章程指引》第一
（六）、提请董事会聘任或者 （六）、提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责 解聘公司副总经理、财务负责
相关规定修订
人； 人；
完善。
（七）、聘任或者解聘除应由 （七）、决定聘任或者解聘除
董事会聘任或者解聘以外的 应由董事会决定聘任或者解
管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）、拟定公司职工的工资、 （八）、拟定公司职工的工资、
福利、奖惩，决定公司职工的 福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘； 聘用和解聘；
（九）、提议召开董事会临时 （九）、提议召开董事会临时
会议； 会议；
（十）、总经理有权决定不超 （十）、总经理有权决定不超
过人民币壹亿元的房地产投 过人民币壹亿元的房地产投
资项目，有权决定不超过伍仟 资项目，有权决定不超过伍仟
万元的非房地产投资项目（董 万元的非房地产投资项目（董
事会另有决议的，按董事会决 事会另有决议的，按董事会决
议实施）。 议实施）。
（十一）、公司章程或董事会 （十一）、本章程或者董事会
授予的其他职权。 授予的其他职权。总经理列席
董事会会议。
第一百四十三条 总经理可以 第一百五十条 总经理可以在
在任期届满以前提出辞职。有 任期届满以前提出辞职。有关
办法由总经理与公司之间的 法由总经理与公司之间的劳
劳务合同规定。 动合同规定。
第一百五十二条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十五条 高级管理人 任；高级管理人员存在故意或 根据《上市公司
员执行公司职务时违反法律、 者重大过失的，也应当承担赔 章程指引》第一
的规定，给公司造成损失的， 高级管理人员执行公司职务 关规定修订完
应当承担赔偿责任。 时违反法律、行政法规、部门 善。
规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十三条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利 根据《上市公司
益。 章程指引》第一
实履行职务或者违背诚信义 相关规定修订
务，给公司和社会公众股股东 完善。
的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
根据《上市公司
第一百六十九条 公司除法定 第一百六十一条 公司除法定
章程指引》第一
的会计帐册外，不另立会计帐 的会计账簿外，不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个 簿。公司的资金，不以任何个
相关规定修订
人名义开立帐户存储。 人名义开立账户存储。
完善。
第一百七十条 公司分配当年 第一百六十二条 公司分配当
税后利润时，应当提取利润的 年税后利润时，应当提取利润
根据《上市公司
章程指引》第一
司法定公积金累计额为公司 公司法定公积金累计额为公
注册资本的 50%以上的，可以 司注册资本的 50%以上的，可
相关规定修订
不再提取。 以不再提取。
完善。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前 补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前， 款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议， 公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任 可以从税后利润中提取任意
意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持 后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程 有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除 规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东
司弥补亏损和提取法定公积 分配利润的，股东应当将违反
金之前向股东分配利润的，股 规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利 公司造成损失的，股东及负有
润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参 当承担赔偿责任。
与分配利润。 公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百七十二条 公司的公积 公司生产经营或者转为增加
金用于弥补公司的亏损、扩大 公司注册资本。
根据《上市公司
公司生产经营或者转为增加 公积金弥补公司亏损，先使用
章程指引》第一
公司资本。但是，资本公积金 任意公积金和法定公积金；仍
将不用于弥补公司的亏损。 不能弥补的，可以按照规定使
相关规定修订
法定公积金转为资本时，所留 用资本公积金。
完善。
存的该项公积金将不少于转 法定公积金转为增加注册资
增前公司注册资本的 25%。 本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司实行内
部审计制度，明确内部审计工 根据《上市公司
第一百七十五条 公司实行内
作的领导体制、职责权限、人 章程指引》第一
部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活
运用和责任追究等。 相关规定修订
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会 完善。
批准后实施。
根据《上市公司
第一百六十八条 公司内部审
章程指引》第一
计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等
关规定修订完
事项进行监督检查。
善。
第一百六十九条 内部审计机 根据《上市公司
构向董事会负责。 章程指引》第一
内部审计机构在对公司业务 百 六 十 一 条 等
活动、风险管理、内部控制、 相 关 规 定 修 订
财务信息监督检查过程中，应 完善。
当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作 根据《上市公司
由内部审计机构负责。公司根 章程指引》第一
员会审议后的评价报告及相 相关规定修订
关资料，出具年度内部控制评 完善。
价报告。
第一百七十二条 审计委员会 根据《上市公司
与会计师事务所、国家审计机 章程指引》第一
时，内部审计机构应积极配 相关规定修订
合，提供必要的支持和协作。 完善。
第一百七十七条 公司聘用取 第一百七十三条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格” 合《证券法》规定的会计师事 根据《上市公司
的会计师事务所进行会计报 务所进行会计报表审计、净资 章程指引》第一
关的咨询服务等业务，聘期一 务等业务，聘期一年，可以续 相关规定修订
年，可以续聘，最多连续聘用 聘，最多连续聘用不得超过五 完善。
不超过三年。 年。
第一百八十六条 公司召开监
删除监事会相
关内容。
或电子邮件等通讯方式进行。
第一百八十四条 公司指定符 根据《上市公司
第一百八十九条 公司指定
合中国证监会规定条件的媒 章程指引》第一
《上海证券报》、《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要
刊登公司公告和其他需要披 相关规定修订
披露信息的报刊。
露信息的媒体。 完善。
第一百九十一条 公司合并， 第一百八十六条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协 应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产 议，并编制资产负债表及财产
根据《上市公司
清单。公司应当自作出合并决 清单。公司自作出合并决议之
章程指引》第一
议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 日起十日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在指定报刊 30 日内在指定报刊上或者国
相关规定修订
上公告。债权人自接到通知书 家企业信用信息公示系统公
完善。
之日起 30 日内，未接到通知 告。
书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知之日 30 日
可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知的自公告之日
提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，
第一百九十三条 公司分立，
其财产作相应的分割。
其财产作相应的分割。 根据《上市公司
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债 章程指引》第一
表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债
出分立决议之日起 10 日内通 相关规定修订
权人，并于 30 日内在指定报
知债权人，并于 30 日内在指 完善。
刊上或者国家企业信用信息
定报刊上公告。
公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财
第一百九十五条 公司需要减
产清单。
少注册资本时，必须编制资产
公司自股东会作出减少注册
负债表及财产清单。公司应当
资本决议之日起 10 日内通知
自作出减少注册资本决议之
债权人，并于 30 日内在指定
日起 10 日内通知债权人，并 根据《上市公司
报刊上或者国家企业信用信
于 30 日 内 在 指 定 报 刊 上 公 章程指引》第一
息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的 相关规定修订
到通知的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，有权 完善。
内，有权要求公司清偿债务或
要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。公司减资后的注
公司减少注册资本，应当按照
册资本将不低于法定的最低
股东持有股份的比例相应减
限额。
少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本
章程第一百六十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。 根据《上市公司
依照前款规定减少注册资本 章程指引》第一
条第二款的规定，但应当自股 相关规定修订
东会作出减少注册资本决议 完善。
之日起 30 日内在指定报刊上
或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十三条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册
根据《上市公司
资本的，股东应当退还其收到
章程指引》第一
的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失
相关规定修订
的，股东及负有责任的董事、
完善。
高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司为增加 根据《上市公司
注册资本发行新股时，股东不 章程指引》第一
规定或者股东会决议决定股 相关规定修订
东享有优先认购权的除外。 完善。
第一百九十五条 公司因下列
原因解散：
第一百九十七条 公司因下列 （一）、本章程规定的营业期
原因解散： 限届满或者本章程规定的其
（一）、本章程规定的营业期 他解散事由出现；
限届满或者本章程规定的其 （二）、股东会决议解散；
他解散事由出现； （三）、因公司合并或者分立
（二）、股东大会决议解散； 需要解散；
根据《上市公司
（三）、因合并或者分立而解 （四）、依法被吊销营业执照、
章程指引》第一
散； 责令关闭或者被撤销；
（四）、依法被吊销营业执照、 （五）、公司经营管理发生严
相关规定修订
责令关闭或者被撤销； 重困难，继续存续会使股东利
完善。
（五）、公司经营管理发生严 益受到重大损失，通过其他途
重困难，继续存续会使股东利 径不能解决的，持有公司 10%
益受到重大损失，通过其他途 以上表决权的股东，可以请求
径不能解决的，持有公司全部 人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东， 公司出现前款规定的解散事
可以请求人民法院解散公司。 由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章
程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股
根据《上市公司
东分配财产的，可以通过修改
章程指引》第一
本章程或者经股东会决议而
存续。
相关规定修订
依照前款规定修改本章程或
完善。
者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章
程第一百九十五条第（一）项、
第一百九十八条 公司因本章
第（二）项、第（四）项、第
程前条第（一）项、第（二）
（五）项规定而解散的，应当
项、第（四）项、第（五）项
清算。董事为公司清算义务
规定而解散的，应当在解散事 根据《上市公司
人，应当在解散事由出现之日
由出现之日起 15 日内成立清 章程指引》第一
起 15 日内组成清算组进行清
算。
事或者股东大会确定的人员 关规定修订完
清算组由董事组成，但是本章
组成。逾期不成立清算组进行 善。
程另有规定或者股东会决议
清算的，债权人可以申请人民
另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算
组进行清算。
义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组应当
第二百条 清算组应当自成立
自成立之日起 10 日内通知债
之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 60 日内在指定媒
并于 60 日内在《上海证券报》
体上或者国家企业信用信息
上公告。债权人应当自接到通
公示系统公告。债权人应当自
知书之日起 30 日内，未接到 根据《上市公司
接到通知之日起 30 日内，未
通知书的自公告之日起 45 日 章程指引》第一
接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债 相关规定修订
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材 完善。
权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理
第二百〇三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和
公司财产、编制资产负债表和 根据《上市公司
财产清单后，发现公司财产不
财产清单后，发现公司财产不 章程指引》第一
足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。人民法院受
院申请宣告破产。公司经人民 相关规定修订
理破产申请后，清算组应当将
法院宣告破产后，清算组应当 完善。
清算事务移交给人民法院指
将清算事务移交给人民法院。
定的破产管理人。
第二百〇四条 清算结束后， 第二百〇三条 清算结束后， 根据《上市公司
清算组应当制作清算报告，报 清算组应当制作清算报告，报 章程指引》第一
并报送公司登记机关申请注 报送公司登记机关申请注销 相关规定修订
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。 完善。
第二百〇五条 清算组人员应 第二百〇四条 清算组成员履 根据《上市公司
务，不得利用职权收受贿赂或 勤勉义务。 百九十六条等
者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职 相 关 规 定 修 订
司财产。清算组人员因故意或 责，给公司造成损失的，应当 完善。
者重大过失给公司或者债权 承担赔偿责任；因故意或者重
人造成损失的，应当承担赔偿 大过失给债权人造成损失的，
责任。 应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50% 的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的 比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以 有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大 足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
根据《上市公司
(二)实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过
章程指引》第二
公司的股东，但通过投资关 投资关系、协议或者其他安
系、协议或者其他安排，能够 排，能够实际支配公司行为的
关规定修订完
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
善。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、 股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接 高级管理人员与其直接或者
或者间接控制的企业之间的 间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益 以及可能导致公司利益转移
转移的其他关系。但是，国家 的其他关系。但是，国家控股
控股的企业之间不仅因为同 的企业之间不仅因为同受国
受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称
第二百一十三条 本章程所称
“以上” 、
“以内”、“内”、
“以
“以上”、“以内”都含本数；
“达” ，都含本数；
“低于”、
“过”、
“以外”、“低于”、
“多
“过”、“超过”、“少于”、
“不
于”不含本数。
足”，不含本数。
第二百一十六条 章程附件
第二百一十五条 本章程附
包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规
事会议事规则。
则。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章
程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”
相关表述，
“公司章程”调整为“本章程”；因删减、合并和新增部分条款及章节，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订的《公司章程》（全文），具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
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