国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海
凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）2025 年度向不特定
对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就
公司使用募集资金向全资子公司凯众汽车零部件（江苏）有限公司（以下简称“凯
众江苏”）提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意
见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244 号）同意，
公司向不特定对象发行面值总额 30,844.70 万元可转换公司债券，期限 6 年，每
张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 发 行 数 量 3,084,470 张 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
集资金净额为 301,928,303.97 元。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356 号）。
公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金
专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下:
单位：万元
序 拟投入募集资金 扣除发行费用后拟
项目名称 项目总投资 实施主体
号 金额 投入募集资金金额
合计 36,644.71 30,844.70 30,192.83 -
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，公司本次实施的募投项目“南通生产基
地扩产项目”的实施主体为公司全资子公司凯众江苏，为保障募投项目的顺利实
施，公司拟根据募集资金项目建设安排及资金需求，将本次募集资金中 21,192.83
万元分次逐步向全资子公司凯众江苏提供无息借款，用于前述募投项目的实施。
借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限自借款发放之日起至相关
募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。公司董事
会授权公司管理层全权办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司名称：凯众汽车零部件（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320691MA1Y1B6B3D
法定代表人：侯振坤
营业期限：2019-03-08 至 无固定期限
注册资本：20000 万人民币
注册地址：南通市苏锡通科技产业园区海悦路 80 号
股权结构：公司全资控股
经营范围：汽车零部件、承载轮、高分子材料及制品的研发、生产、销售，
从事货物与技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外），自
有设备租赁，自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：元
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
总资产 361,018,057.50 421,792,289.02
净资产 191,140,085.09 199,506,146.74
营业收入 389,365,775.71 212,670,579.28
净利润 6,136,933.49 8,366,061.65
五、本次提供借款的目的以及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于募投项目的建设需
要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变
相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略
以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公
司的全资子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专
户管理，公司已与实施主体凯众江苏、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，公司
及全资子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管
理制度》的相关规定规范使用募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履
行信息披露义务。
七、履行的决策程序及专项意见
(一)董事会审议情况
公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意将本次募集资金中 21,192.83 万
元分次逐步向全资子公司凯众江苏提供无息借款，用于募投项目的实施。
(二)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施
募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。使用募集资金向全资子
公司借款以实施募投项目，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对上述使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭凌峰 亢灵川
国泰海通证券股份有限公司
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