国泰海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额度的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）向特定对
象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
法律法规的相关规定，对天马科技增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额
度事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保预计的基本情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，并于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
司对子公司提供总额度不超过 11 亿元的业务履约担保，包括为全资子公司提供
担保不超过 8.5 亿元，为控股子公司提供担保不超过 2.5 亿元。前述担保额度的
有效期为自 2024 年年度股东大会通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于
（二）履行的决策程序
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额度
的议案》。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（三）本次增加担保额度的基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，助力公司鳗鲡主业高质量发
展，公司及子公司本次拟增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额度 8 亿元，
包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过 3 亿元额度
的履约担保，为资产负债率低于 70%的全资子公司增加提供不超过 1 亿元额度
的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司增加提供不超过 3
亿元额度的履约担保，为资产负债率低于 70%的控股子公司增加提供不超过 1 亿
元额度的履约担保。本次增加担保额度后，2025 年度公司及子公司拟向子公司
提供业务履约担保总额度将由不超过 11 亿元调整至不超过 19 亿元。子公司范围
包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效
期内新设立或纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直
接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担
保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。
本次增加 2025 年度业务履约担保额度的具体情况如下：
单位：万元
本次增加 本次新 本次增加 截至 2025 年
类
担保人 被担保人 前的担保 增担保 后的担保 10 月 10 日实
别
额度 额度 额度 际担保余额
资产负债率超
过（含等于）
资子公司
资产负债率低
业 于 70%的公司 30,000 10,000 40,000 5,000.00
公司及公司
务 全资子公司
合并报表范
履 资产负债率超
围内的全
约 过（含等于）
资、控股子
担 70%的公司控 6,500 30,000 36,500 138.97
公司
保 股子公司（非
全资）
资产负债率低
于 70%的公司
控股子公司
（非全资）
合计 110,000 80,000 190,000 13,579.35
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
本次增加担保额度后的总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有
效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部
调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额
度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之
间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为 70%以上的担保对象仅
能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度；为资
产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用
于为资产负债率低于 70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在
调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事
项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押
（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提
等，担保情形包括但不限于以下情形：
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
供担保； （3）公司
及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的担保；（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自 2025 年第二次临时股东大
会通过之日起 12 个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公
司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、
担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法
定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单
笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，
则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将
根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
二、被担保人基本情况
本次增加担保额度涉及的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控
股子公司。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计 2025 年度公司及子公司向其他子公司提供业务履约
担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时
间等担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额
度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司和子公司的经营发展需要，有利于公司的稳健经
营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需
求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内的全资子
公司、控股子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可控，不存在
损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会、监事会审议和表决情况
（一）董事会意见
董事会认为：本次增加担保额度事项有利于满足相关子公司经营发展资金需
求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会同意公司及子公司增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额度 8 亿元。
本次增加担保额度后，2025 年度公司及子公司拟向子公司提供业务履约担保总
额度将由不超过 11 亿元调整至不超过 19 亿元。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增加担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状
况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的
整体利益。本次增加担保额度涉及的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公
司、控股子公司，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意
本次增加担保额度预计事项。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至 2025 年 10 月 10 日，公司及子公司实际对外担保总余额为 235,646.32
万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 105.34%。其中：
（1）公司及子公司
对其他子公司提供的授信担保总余额为 155,792.67 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 69.64%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额
为 13,579.35 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.07%；（3）公司及子公司
为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为 45,214.65 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 20.21%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提
供担保的总余额为 21,059.65 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.41%。公
司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的
情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额
度事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通
过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等法律法规和规范性文件以及《天马科技公司章程》的规定；本次增加担
保额度系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加 2025 年度为子公司提供业务履约担保额度
事项无异议。
（以下无正文）
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