独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求及《家家悦集团股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）
，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
第五条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
亲属；
人员及其直系亲属；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
立性的其他人员。
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
第一款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实
结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东
会审议的，应当取消该提案。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和上海证券交易所相关规定有关独立董事任
职条件和要求：
司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
规定（如适用）；
适用）；
的相关规定（如适用）；
事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下不得被提名为上市公司董
事的情形或不良记录：
的；
结论意见的；
议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
作经验。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任
时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并
辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事提出辞职或者解除职务导致公司董事会成员低于法定最低人数或公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定继续履行职务，但存在《公司章程》规定不能担任公司董事情形的除外。公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事履行下列职责：
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披
露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应
当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以
下特别职权：
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的工作保障
第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部门、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴标准应当由董
事会制订预方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括
以下内容：
列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
的重大事项、方式及结果等情况；
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关制度执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东会批准之日起实施。
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