金发科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金发科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应
当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于八名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广东证监局和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在住所地或股东会会议通知中指定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五章 股东会的出席、委托与主持
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东可由法定代表人或其委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如
股东已作具体指示，代理人超越代理范围或权限或指示进行表决的为无权代理，代理表决
行为无效，并视为弃权。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
公司通过现场、网络或其他方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。董事、
高级管理人员通过上述方式参加股东会的，视为出席或列席。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
代行其职权，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六章 提案的审议与表决
第三十条 股东会应按照会议通知上所列顺序审议、表决议题。
第三十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会决议及公告、实施
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 会议记录与见证、公证
第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第五十一条 董事会也可聘请公证人员出席股东会，对股东会到会人数、参会股东持有
的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第九章 附则
第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十四条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定、
经合法程序修订后的《公司章程》冲突的，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、
法规、规范性文件的有关规定执行。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起实施。《金发科
技股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月修订）》同时废止。
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