福建天马科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
票上市规则》”）
交易》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如
有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 根据《股票上市规则》，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
生效后的 12 个月内，存在本制度第五条或者第六条所规定述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其定价
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。
第十三条 公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失
公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、
服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，
并依据《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《总裁工作细则》
和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表
决。
第十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专
门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第十七条 公司关联交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（四）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体
总交易金额的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的。
公司发生的关联交易达到本条第一款第（一）项标准的，应当披露审计报
告或者评估报告。若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事
务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过 1 年。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项标准的，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司依据《公司章程》或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当按照本条第一款
第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外）未达到第
十六条标准的，董事会授权总裁审批决定，但总裁为关联人时，总裁职权范围
内的关联交易应当提交董事会审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》
规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的
基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条第一款第（一）项的规定。
第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第十六条、第十七条第一款第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条第一款第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本制度第十六条、第十七条第一款第（一）项的规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第
十六条、第十七条第一款第（一）项的规定。
第二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条第一款第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交
易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。
公司已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、
第十七条第一款第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的披露
第三十三条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格
式》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项
等相关信息。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）保荐机构意见（如适用）；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）交易目的及对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易情况（如需）；
（九）中介机构的意见（如适用）；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第六章 关联交易的内部控制
第三十六条 公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关
事项的审批权限，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单
真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。
第三十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第三十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应持续关注公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第四十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过半数”，
不含本数。
第四十二条 根据《股票上市规则》的规定，本制度所指关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第四十四条 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效并实
施。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
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