福建天马科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2025 年 10 月制定）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任（辞职）、任
期届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、
高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公
开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事在任期届满前提出辞任的，还
应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自
董事会收到辞职报告时生效。
第五条 除法律、法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司
治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以及
《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限未满的，或者独
立董事出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或独立性要求的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等且期限未满的情形，或者出现法律法规、上海证
券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第八条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表
大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过
之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通
过之日自动离职。
第九条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事由公司职工
代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与董事签订的相关聘任合同中涉及提前解除董事任职
的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，
不得进行利益输送。
第十条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的相关劳动合同或聘用合同中涉
及提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，
不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照本
制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事
宜的后续安排，并于离职生效或任期届满时向董事会办妥所有移交手续，确保公
司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、办公设备或器具、
数据资产、未完成工作事项清单等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管
理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作
过渡。如离职董事、高级管理人员未按规定办妥工作交接等相关事宜，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务
决策、资金管理等重大事项的，公司审计中心应当启动离任审计程序，并将审计
结果向董事会、审计委员会报告。
第十三条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其开展的离任审计
和履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及法律纠纷、
诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应当积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中
的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应当继续履行。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高
级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司应对离职董事、高级管理人员承诺
履行情况进行跟踪监督，必要时采取相应措施督促其履行承诺。如离职董事、高
级管理人员未严格履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有
效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。董事、高级管理人员对公司秘密（包括但不限于商业秘密、内幕信
息、未公开信息）保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息之日止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司
利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司秘密（包括但不限于
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等）的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至相关信息成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续期间，
聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，持续期间不少于 1 年。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第十七条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《聘
任合同》《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，
禁止期限及地域范围以协议约定为准。若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，
除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际
损失，并依法追究法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行与董事、高
级管理人员签署的有关竞业限制条款。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司产生的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员自实际离职之日起 6 个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比例、持
有股份期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、
行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，或者存在未履
行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事会应当对该等人员进行追
责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可以
自收到公司通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施。
第七章 附则
第二十六条 本制度所称“超过”、“低于”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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