福建天马科技集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”)
与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福
建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及
合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公
司”）之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：其持有
的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有
关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的相关标准界定。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性
资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制
人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任
而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种
方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须根据《公
司章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东会审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任
而形成的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第九条 公司控股股东应当严格依法行使出资人权利，对公司和其他股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的
货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同
双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第十一条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规
定履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事和高级管理人员以及子公司
的董事长（或执行董事）、总经理等对维护公司及子公司资金安全负有法定义
务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防
止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用的管理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必
须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管
理制度》等有关规定，履行关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认
真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十四条 公司审计委员会、财务中心和审计中心应定期检查公司及子公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公
司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控
制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会
审议。在董事会、股东会对相关事宜进行审议时，关联董事或股东需回避表决。
第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应
及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及中小
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施停止侵害行为、要求赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管
部门和上海证券交易所报告和公告，并依法对侵害方提起法律诉讼，以保护公
司及中小股东的合法权益。
第十九条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，
公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵
债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及关联方限期偿还占用公司
的资金。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人违反规定利用其关
联关系，发生违规占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理
人员予以解聘。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际
控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失
依法承担责任。
第二十三条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造
成损失的，公司除对相关责任人给予处分及经济处罚外，还可追究相关责任人
的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效并实
施。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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