证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2025-085
金发科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开了第八
届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告
如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟对《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。本次修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大
会审议，待《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》审议通过后，公司监
事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以
及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监
事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别
用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项
列示。
本次主要修订对照如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护金发科技股份有限公司（以下 第一条 为维护金发科技股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 简称“公司”或“本公司”）
、股东、职工和债权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的董事会秘书、财务负责人、常务副 司的总经理、董事会秘书、财务负责人、常
总经理、副总经理。 务副总经理、副总经理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
原条款 修订后条款
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资 第二十条 公司整体变更发起设立的股份数
方式和出资时间如下： 为 13,000 万股，每股面值人民币 1 元。公司
…… 发起人、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
……
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、行政法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
做出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
法律法规和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第 二十 七 条 公司 因本章 程第 二十 五 条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
原条款 修订后条款
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内
遵守前款规定。
法律法规、监管规定、自律规则及其他相关
规定另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般
规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
原条款 修订后条款
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司 3%以上股份的股东，可以依法要
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
求予以提供。股东查阅上述资料时，可以在 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
公司办公地点进行现场阅读，但不得以任何 规的规定，向公司提出书面请求并说明目
方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓 的，并应当向公司提供证明其持有公司股份
印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
上述资料进行复制，并应当与公司签署保密 实股东身份后通知股东到公司办公地点现
协议。 场查阅，并应当与公司签署保密协议。公司
有合理根据认为上述股东查阅、复制公司有
关材料有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝股东的查阅、复制要求，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
原条款 修订后条款
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
原条款 修订后条款
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
删除
当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
新增
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和
新增
实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 合法权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 承诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
原条款 修订后条款
害公司和社会公众股股东的利益。 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
原条款 修订后条款
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式等事项做出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会应当在法律规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）证券交易所、公司章程规定的其他担 的担保。
保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 审议通过后，方可提交股东会审批。
会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 的半数以上通过。
原条款 修订后条款
决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司、董事、高级管理人员等违反审批权限、 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
审议程序对外担保给公司造成损失的，相关 方应当提供反担保。
责任人承担相应的法律责任。 公司、董事、高级管理人员等违反审批权限、
审议程序对外担保给公司造成损失的，相关
责任人承担相应的法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者少于八名董事时； 最低人数或者少于八名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份按股东提出书面请 前述第（三）项持股股份按股东提出书面请
求日计算。 求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地 住所地或者股东会会议通知中指定的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式或者法
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 律法规认可的形式召开。公司还将提供网络
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第四十七条 过半数独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在做出董事
将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
原条款 修订后条款
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未做出书面反馈的，视为董 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及发布股东会决议公告时，向上海证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
原条款 修订后条款
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并做出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司的董事、监事、高级管理人 （二）与本公司或者公司控股股东及实际控
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否 制人是否存在关联关系；
存在关联关系； （三）持有本公司股份数量
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 的处罚和证券交易所惩戒。
条或本章程所列不得担任上市公司董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事的情形； 选人应当以单项提案提出。
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
原条款 修订后条款
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
原条款 修订后条款
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
原条款 修订后条款
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）董事会应对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断。在判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）与股东会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，
原条款 修订后条款
会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解
释和说明；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东会的股东或者股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或者股东代表提出
回避请求时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由股东会会议主持人
根据情况与现场董事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定；
（六）应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；
（七）股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 由非职工代表担任的董事候选
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推 （一）董事会、单独或合计持有公司股本总
荐董事候选人，并提供董事候选人的简历和 额的 1%以上的股东有权向公司董事会推荐
基本情况，提交股东大会选举。 非职工代表董事候选人，并提供非职工代表
单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 董事候选人的简历和基本情况，提交股东会
上的股东可提出董事或非由职工代表担任的 选举。
监事候选人名单，并提供候选人的简历和基 （二）公司董事会、单独或者合并持有公司
本情况，提交股东大会选举。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工 事候选人名单，提交股东会选举。
原条款 修订后条款
代表担任的监事候选人，并提供监事候选人 （三）股东会选举两名以上独立董事时，应
的简历和基本情况，经监事会进行资格审核 当实行累积投票制。
后，提交股东大会选举。 公司单一股东及其一致行动人持有公司股份
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过 总数超过 30%时，应当实行累积投票制。
民主方式选举产生。 累积投票制是指股东会选举董事时，每持有
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
以提出独立董事候选人名单。 集中投给一名董事候选人，也可以投给数名
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事候选人。董事会应当向股东公告候选董
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 事的简历和基本情况。累积投票制的具体实
实行累积投票制。 施细则如下：
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 1、与会股东在选举董事时可以行使的有效
股份比例在 30％及以上时，董事、监事的选 表决权总数，等于其所持有的有表决权的股
举应当实行累积投票制。选举两名以上独立 份数乘以应选董事的人数，其中，独立董事
董事的，应当实行累积投票制。 和非独立董事的表决应当分别进行；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 2、股东可以将所拥有的选举票数集中投给
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 一名董事候选人，也可分散投给数名董事候
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 选人；
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 3、股东应当以每个议案组的选举票数为限
选董事、监事的简历和基本情况。 进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票。（四）根据应选董事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事，但当选董事所得的票数必须超过出席
股东会的股东所持表决权的 1/2。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第五章 董事会 第一节 董事 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般
规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
原条款 修订后条款
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
任的情形，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不 满的；
良记录： （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪， 其他内容。
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
事处罚的； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 由非职工代表担任的董事由股东
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事会中的职工代表由公司职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
原条款 修订后条款
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
原条款 修订后条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于 8 人时 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
或独立董事辞职导致董事会或其专门委员 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
会中独立董事所占比例不符合法律法规或 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍 履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务，法律另有规定的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事、监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会、
监事会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第 一百 零五 条 公 司建 立董 事离 职管 理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，其对公司商业秘密保密的义务有效 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
期直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 密保密的义务有效期直至该秘密成为公开信
系在何种情况和条件下结束而定，并且不少 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
于 12 个月。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定，并且不少于 12 个月。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
新增 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
原条款 修订后条款
赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 调整至 第一百二十六条
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 11
董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会不设职 名董事组成，其中，独立董事 4 名，设董事
工代表董事。 长 1 人、副董事长 1 人，职工代表董事 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
常务副总经理、副总经理、财务负责人等高 事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
原条款 修订后条款
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会审议。
立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东会批准。
董事会有关重大交易、资产抵押、对外担保、
关联交易、财务资助等事项的权限如下：
（一）公司发生的购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上
市规则》规定的重大交易事项（提供担保、
提供财务资助等除外），达到以下标准之一
的，由董事会批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
原条款 修订后条款
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
公司发生上述重大交易事项达到下列标准
之一的，还应当提交股东会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）董事会办理资产抵押事项的权限为：
若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限
原条款 修订后条款
依据对外担保权限规定，达到股东会标准
的，应提交股东会审议。
（三）上市公司进行“提供担保”、“提供财
务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用前款的规定。已经按照前款履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（四） 董事会办理对外担保的权限为：
保事项由董事会决定。
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（五） 董事会办理关联交易（为关联人提
供担保除外）事项的权限为：
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易，由公司董事会审议批准后方可实施；
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审
议批准后方可实施；
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，提交股东会审议。属于《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
关联交易的累计计算原则按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.15 条规定。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的日
常关联交易可以不进行审计或者评估。
（六）公司发生“财务资助” 交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
原条款 修订后条款
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交董事会与股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向前述关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
（七）未达到前述董事会审议权限标准的交
易，董事会授权由董事长或其他授权代表决
定。
第一百一十一条 董事会应建立长效机制，健
全内部控制制度，完善尽责问责机制，维护
公司资金安全。
当发生公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形
时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处
删除
分，对负有严重责任的董事，应提请股东大
会予以罢免。
当发生控股股东侵占公司资产的情形时，董
事会应立即对控股股东所持公司股份申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人、副董
事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全 调整至 第一百零九条
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
原条款 修订后条款
东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为书 第 一百 二十 二条 董 事会 会议 可以 采用 现
面表决。 场、电子通信方式以及现场结合电子通信方
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 式召开。
前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事
并做出决议，并由参会董事签字。 会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用书面传签、传真、邮件等电子通信方
式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第五章 董事和董事会 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 一百 二十 七条 独 立董 事必 须保 持独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
原条款 修订后条款
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
原条款 修订后条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
原条款 修订后条款
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门
新增
委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 至 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并且独立董事中
至少有一人是会计专业人士，由独立董事中
新增
会计专业人士担任召集人。符合审计委员会
要求的职工董事可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
新增
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
原条款 修订后条款
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会由 5 名成员组
成：成员由董事担任，但其中至少包括一名
独立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
新增 （二）对公司章程必须经董事会或股东会
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议：
（三）对公司章程规定必须经董事会或股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会由 3 名成员组
成，其中独立董事应当过半数并由独立董事
担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由 3 名成
员组成，其中独立董事应当过半数并由独立
董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
新增
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
原条款 修订后条款
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向广东证监局和 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
上海证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 露中期报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
原条款 修订后条款
第一百五十四条 第一百五十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 第一百五十七条
…… ……
（二）公司利润分配条件和方案： 公司利润分配应重视对投资者的合理回报。
的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公 （二）公司利润分配具体政策：
积金后所余的税后利润)为正值且现金流充 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 股票、现金与股票相结合的方式或法律、法
营；审计机构对公司的财务报告出具标准无 规允许的其他方式分配利润，优先采用现金
保留意见的审计报告。 分红的方式。在公司具备现金分红条件时，
况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度
和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 进行一次现金分红。经公司董事会提议，股
可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与 东会批准，也可以进行中期现金分红。
业绩增长保持同步。 2、现金分红条件和比例：公司该年度或当
票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 盈余公积金后所余的税后利润)为正值且现
方式分配利润，优先采用现金分红的方式。 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
原则上每年度进行一次现金分红。经公司董 标准无保留意见的审计报告。满足上述现金
事会提议，股东大会批准，也可以进行中期 分红条件的前提下，结合公司经营实际情况
现金分红。 和未来资金使用需求，经股东会批准，每年
向股东现金分配股利（含当年中期现金分 付的现金）不低于当年实现的可供分配利润
红）不低于当年实现的可供分配利润的 30%. 的 30%。确因特殊情况，现金分配比例低于
度进行分配；公司利润分配不得超过累计可 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
力。 30%。确因特殊情况，现金分配比例低于
润不少于最近三年实现的年均可分配利润 3、股票股利条件：公司根据年度的盈利情
的 30%。确因特殊情况，现金分配比例低于 况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
（三）利润分配的决策程序和机制： 可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与
…… 业绩增长保持同步。
原条款 修订后条款
度进行分配；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）利润分配的决策程序和机制：
……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 的，可以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所由股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
原条款 修订后条款
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以在本公司董事会根据法律、法规和 知，以公告进行。
本章程选定的报刊上发布公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的通知，以
书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达 删除
的方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电
子通信方式发出的，自该数据电文进入收件
人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披 通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒
露媒体和上海证券交易所网站上公告。债权 体和上海证券交易所网站上或者国家企业信
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒体 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒体
和上海证券交易所网站上公告。 和上海证券交易所网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
原条款 修订后条款
定披露媒体和上海证券交易所网站上公告。 定披露媒体和上海证券交易所网站上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定披露媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
原条款 修订后条款
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
组进行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
定披露媒体和上海证券交易所网站上公告。 定披露媒体上和上海证券交易所网站上或者
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
原条款 修订后条款
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
、 都含本数；“过” 、
“以外”、
“低于”、
“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
第二百条 本章程经公司 2025 年第一次临时 第二百零九条 本章程经公司 2025 年第二次
股东大会审议通过后生效， 《金发科技股份有 临时股东大会审议通过后生效， 《金发科技股
限公司章程（2024 年 6 月修订）》同时废止。 份有限公司章程（2025 年 1 月修订）》同时
废止。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次公司章程修订事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公
司管理层办理相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商
登记机关的最终核准结果为准。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结
合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定
了部分新治理制度，具体明细如下：
序 是否提交股
制度名称 类型
号 东大会审议
金发科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细
则
金发科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度
其中，上述公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后
生效。其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。上述修订、制定的治理制度
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
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