证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-071
福建天马科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 10 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更注册资本、
经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定
公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，《福建天马科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，并对《福建天马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和
全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展
做出的贡献表示衷心感谢。
二、公司注册资本变更情况
公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个可行权
期间为2025年7月9日至2026年7月8日。截至2025年9月30日，本次激励计划激励
对象累计行权且完成股份过户登记的股票期权数量为808,022股。因此，公司注
册资本相应增加808,022元，总股本相应增加808,022股。公司的注册资本由人民
币502,335,741元增加至人民币503,143,763元，公司的股份总数由502,335,741股增
加至503,143,763股。
三、公司经营范围变更情况
根据公司业务拓展和经营发展需要，公司拟增加经营范围，同时结合现行经
营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：
（一）变更前的经营范围
饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品
批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服
务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；
配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有
商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）变更后的经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品经营管理；饲料生
产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；水产养殖；水产苗种生产；水产苗
种进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
一般项目：食品进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销
售；生物饲料研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；水产
品零售；水产品收购；水产品冷冻加工；水产苗种销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术进出口；
货物进出口；渔业机械销售；农业科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。
四、《公司章程》修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据法律、法规及规范性文件的相关规定
并结合实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。因本次修订所
涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修
改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”
“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所
涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示，具体修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请
股东大会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。
上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司
章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，
具体情况如下：
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金管理制度
上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中第1项
至第10项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。上述制度全文详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月十六日
附件：
《公司章程》修订对照表
附件：
《公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和 第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
和其他有关规定，制订本章程。 程。
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所
上市。
第六条 公司注册资本：人民币 50,233.5741 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 503,143,763 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会
监、董事会秘书。 秘书和公司董事会根据本章程聘任的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网
发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留 销售；食品经营管理；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；水产养殖；水产
学中介）
；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、 苗种生产；水产苗种进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：
生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、 食品进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；互联网
销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 销售（除销售需要许可的商品）
；水产品批发；水产品零售；水产品收购；水产品冷冻加工；
后方可开展经营活动） 水产苗种销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推
原条款 修改后条款
广和应用服务；技术进出口；货物进出口；渔业机械销售；农业科学研究和试验发展；信息
技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司的股本总数为 50,233.5741 万股，公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
面值，每股面值 1.0 元。
第十八条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 50,233.5741 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司股份总数为 503,143,763 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
删除
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的 删除
名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。
第二十三条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数； 删除
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
原条款 修改后条款
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
无
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债时，可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可转债转 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司
股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及公司
件规定的程序以及公司可转债募集说明书的规定办理。 可转债募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格； 删除
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
原条款 修改后条款
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
原条款 修改后条款
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
议、监事会会议决议、财务会计报告； 续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供
东的要求予以提供。 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 删除
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
无 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
原条款 修改后条款
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
原条款 修改后条款
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
无
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 （四）不得以任何方式占用公司资金；
原条款 修改后条款
偿还侵占资产。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
无
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
无 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
原条款 修改后条款
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本公司股份的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项； 公司年度股东会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
（十六）审议批准本章程第一百二十八条规定的应当提交股东大会审议的关联交 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开
易； 日失效。
（十七）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃 公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资 条规定的事项通过相关决定。
产 30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过： 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 何担保；
原条款 修改后条款
产 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 保；
产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议 （七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 通过。
股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
公司相关责任人违反本条及本章程第一百二十四条、第一百二十七条规定的股东大 当提供反担保。
会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造
成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
三分之二时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （四）董事会认为必要时；
原条款 修改后条款
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股
的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。 东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
删除
定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
原条款 修改后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召 事会将提供股权登记日的股东名册。
开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行 或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
原条款 修改后条款
（五）会务常设联系人姓名和电话号码； （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
时披露独立董事的意见及理由。 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
》第 3.2.2 条所列情形；
年修订） 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
原条款 修改后条款
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书及加盖法人单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
高级管理人员应当列席会议。 （或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 位名称）等事项。
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
代理人姓名（或单位名称）等事项。 受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
的一名董事主持。 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
原条款 修改后条款
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
资料一并保存，保存期限为十年。 不少于 10 年。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 上通过。
权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员（职工董事除外）的任免及有关董事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
原条款 修改后条款
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的；
（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 （五）股权激励计划；
保； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）公司因章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 的、需要以特别决议通过的其他事项。
司股份的；
（八）本章程第四十五条规定的担保事项；
（九）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
关联股东的表决情况。 况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序
定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 （一）股东会审议的事项与公司股东有关联关系的，公司股东最迟应当自股东会通知后至在
股东会召开前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联
原条款 修改后条款
关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）适用普通决议之关联事项，须经出席股东会的非关联股东以有表决权的股份数的过半
数表决通过方能生效；适用特别决议之关联事项，须经出席股东会的非关联股东以有表决权
的股份数的三分之二以上表决通过方能生效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 第八十五条 董事的选举应符合以下规定：
先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东 （一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、 （二）非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提
完整并保证当选后切实履行董事职责。 名，并经股东会选举决定；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
份的股东提出，并经股东大会选举决定。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人， （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
第八十六条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制是指股 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 董事的其他条件作出公开声明。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 （四）股东会选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
历和基本情况。 实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一
采用累积投票制选举董事、监事时，按以下方式实施： 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
（一）公司应当按非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人分为不同的议 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
案组分别列示候选人提交股东大会表决； 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案
组应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟选出的该类别董事、监事
人数时，该议案组应当实行差额选举；
原条款 修改后条款
（三）出席股东大会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人
数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给
数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超
过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算；
（四）独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事
人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，但每位当选董事
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数（非累积）的
二分之一；
（五）因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的
候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数
进行累积；当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行
召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
己的投票结果。 票结果。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从股东会决
为股东大会决议通过之日。 议通过之日起就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
原条款 修改后条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
现本条情形的，公司解除其职务。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情
删除
况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 第九十九条 除职工董事外，其他董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。除本章程另有规定外，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
章程的规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
原条款 修改后条款
第一百〇二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
容。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
原条款 修改后条款
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 董事对公司负有下列勤勉义务：
业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
（二）应公平对待所有股东； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。 删除
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 删除
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 删除
代为投票，由委托人承担相应法律责任。
原条款 修改后条款
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职 将在 2 个交易日内披露有关情况。
报告送达董事会时生效： 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除独立董事根据相关规
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 则应立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
有会计专业人士。 占的比例不符合相关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与
束而定。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，持续期间不少于 1
年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
原条款 修改后条款
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董
董事长一人。 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十条 公司发生的交易（“交易”指本章程第四十四条规定的交易事项，公 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十四条规定标准的交易事项，股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
授权董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 事会审议：
近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 总资产的 10%以上；
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
金额超过 1,000 万元； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 绝对金额超过 1,000 万元；
万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
下（不含 50%）
，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准 交易所股票上市规则》有关规定执行。
按照《股票上市规则》有关规定执行。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时
原条款 修改后条款
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 披露外，还应当提交股东会审议：
序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超 总资产的 50%以上；
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
额）不应超过投资额度。 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
四条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行 绝对金额超过 5,000 万元；
的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
司董事个人或总裁行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易 万元；
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议， 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
衍生品投资额度。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或衍生品投资事 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交
项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总裁审批决定。 易所股票上市规则》有关规定执行。
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按
第四十四条 公司发生的交易（公司提供担保、公司提供财务资助的除外）
，达到 照规定履行信息披露义务：
下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 2、公司发生的交易仅达到本条（二）第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股
近一期经审计总资产的 50%以上； 收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （四）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 适用《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及本条的规定。相关额度的使用期限不应超
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 过投资额度。
原条款 修改后条款
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （五）公司进行证券投资或期货和衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到《上海证
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定的应当提交股东会审议标
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 准的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 易、期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易、期货和
对金额超过 500 万元人民币。 衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准 月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审
按照《股票上市规则》有关规定执行。 议额度。
公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计 （六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的；公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 易（公司提供担保除外），公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的可以免于按照本条规定提交股东大会审 务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 司提供担保除外），需经董事会批准。
本条所称交易是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交易事 关联交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
项： 1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以及
（一）购买或者出售资产； 《上海证券交易所股票上市规则》规定的免于按照关联交易方式审议的交易事项除外）金额
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 上的关联交易；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； 2、公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（五）租入或者租出资产； 3、向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
（六）委托或者受托管理资产和业务； 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（七）赠与或者受赠资产； 4、公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；
（八）债权、债务重组； 5、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
（九）转让或者受让研发项目； 的。
（十）签订许可使用协议； 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 交易的方式审议。
（十二）证券交易所认定的其他交易。 本公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到本条前款规定的标准，如果所有出资
原条款 修改后条款
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例， 用提交股东会审议的规定。
适用《股票上市规则》相关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超 本章程关联人的范围以及关联交易的类型按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定确
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金 定。
额）不应超过投资额度。 （七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应审计或 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司发生交易达到本条规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评 （八）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证
过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的 券交易所股票上市规则》的规定。已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
相关规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或期货和衍生品投资事项
大会审议： 外，未达到本条第（一）项规定标准的，董事会授权总裁审批决定。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 上述交易应适用《上海证券交易所股票上市规则》理解及解释。董事会在审议上述交易时如
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规
原条款 修改后条款
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 定与该新生效规则发生冲突时，董事会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第一百三十一条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
关联交易事项（公司提供担保除外）未达到上述标准的，董事会授权总裁审批决定，
但总裁为关联人时，总裁职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
关联交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保，以及《股票上市规则》规定的免
于按照关联交易方式审议的交易事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）
；
原条款 修改后条款
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助；
（四）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金
额的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的
方式审议。
本章程关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确定。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
无
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
原条款 修改后条款
名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符 董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
合下列条件之一： 委员会成员。
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
无 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
无 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
无
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
原条款 修改后条款
第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行
无
性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
无
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 经总裁的提名，由董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁。副总裁根
无
据各自的岗位职责协助总裁进行公司的日常经营管理。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
无 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
原条款 修改后条款
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
删除
理人员。
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 删除
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 护中小股东合法权益。
利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条 独立董事履行下列职责： 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 审慎履行下列职责：
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； 行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百一十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 其配偶、父母、子女；
原条款 修改后条款
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
股东及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
具备独立性的其他人员。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
删除
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
原条款 修改后条款
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。对于证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说
明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
删除
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
原条款 修改后条款
第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 删除
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （八）决定公司内部管理机构的设置；
情形收购本公司股份； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财 （十二）管理公司信息披露事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
原条款 修改后条款
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个
专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
删除
生和罢免。
第一百三十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 由副董事长履行职务；公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
履行职务。 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。公司未选举副董事长的，董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务执行。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
原条款 修改后条款
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 3 日将盖有董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前以电子邮件、传真、邮寄、
印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及 电子通信或专人送达等形式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
总裁、董事会秘书。 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，但是应由董事会 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定
批准的因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
形收购本公司股份的事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。除本章程及其 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 的三分之二以上董事同意。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规定的其 第一百二十一条 董事会召开会议的方式为现场召开或者电子通信方式召开。董事会决议表
他形式。 决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。
第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信表决进行并作出决议，并由参
等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 会董事签字。
第一百四十四条 董事会决议以书面记名方式作出。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
原条款 修改后条款
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 议记录上签名。
作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
删除
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
删除
会负责。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
删除
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
的人士。
原条款 修改后条款
第一百五十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所的问询； 删除
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券
交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 删除
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 删除
原条款 修改后条款
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他
规定以及本章程，给公司、投资者造成重大损失；
（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书或离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 删除
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任新的董事会秘书。
第一百五十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设一名 第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可根据需要设一名执行总
执行总裁，由董事会聘任或解聘；设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；公司总 裁，由董事会决定聘任或者解聘；设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总裁、
裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 管理人员。
同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
原条款 修改后条款
第一百五十六条 在任总裁、执行总裁与副总裁出现不得担任高级管理人员的情
形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行 删除
职责，召开董事会予以解聘。
第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百六十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 删除
告的真实性。
第一百六十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 删除
职代会的意见。
第一百六十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
删除
总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取
措施追究其法律责任。
第一百六十七条 执行总裁、副总裁等高级管理人员行使下列职权： 删除
原条款 修改后条款
（一）协助总裁进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四）总裁授予的其他职权。
第一百六十八条 执行总裁、副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。执行总裁、副 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁、副总裁辞职的具体程序和办法 与公司之间的劳动合同规定。
由执行总裁、副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
删除
不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代
表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民 删除
主选举产生或更换。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 删除
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
删除
签署书面确认意见。
原条款 修改后条款
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
删除
议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
删除
应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
民主选举产生。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
删除
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
原条款 修改后条款
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议，会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 删除
发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百八十三条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部
删除
审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大 删除
会批准。
第一百八十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一
删除
监事有一票表决权。
第一百八十六条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出
删除
决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
原条款 修改后条款
证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度起 和证券交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定制作。
第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
前，应当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 册资本。
第一百九十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司利润分配的决策程序和分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策程序 （一）公司利润分配政策决策机制与程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当
原条款 修改后条款
结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东 年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制
合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论 订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，
证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东会审
的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的 议并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东所持表决权的二分之一以上通过。 （二）公司利润分配政策
（二）利润分配政策 1、基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的 策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利 金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应 摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策的目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策的目标 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于
为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 70%，或当期经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。
的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或当期经营性现金流 2、现金分红政策
量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 的可分配利润的 20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配 以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。原则上公司每年进行一次利润分配, 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
分红。 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
原条款 修改后条款
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公
支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。 司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
如公司满足下述条件，则实施现金分红： 如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； （1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排； （3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响。 （4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响。
（5）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 （5）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
（三）发放股票股利的具体条件： （三）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充 公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的
相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 整体利益和长远利益。
（四）调整利润分配政策的审议程序 （四）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资
情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和
整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的 现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分
原条款 修改后条款
有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、 配政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案
监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议， 需提交董事会审议，分别经二分之一以上独立董事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独 能提交公司股东会审议并及时公告披露相关信息。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项
立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议 的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经 以上通过。
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 并予以披露。
独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
无 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
原条款 修改后条款
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
无
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第二百〇四条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、邮件或公告进行；公司召 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
开董事会的会议通知，以传真、邮件或公告进行；公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真、邮寄、电子通信或专人
传真、邮件或公告进行。 送达等方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇七条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》
、《证券日报》 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》为刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交 司公告和其他需要披露信息的媒体；公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站
易所网站（http://www.sse.com.cn）
。 （http://www.sse.com.cn）
。
第二百〇八条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 为新设合并，合并各方解散。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； 删除
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
原条款 修改后条款
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
无 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者
国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》上公告。债权人自接到通知 国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
券日报》上公告。
第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
删除
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》上公告。债权人自接到通知 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 程另有规定的除外。
无 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
原条款 修改后条款
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
无 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
无
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
上通过。 分之二以上通过。
原条款 修改后条款
公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 成清算组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司
删除
存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证券时报》
、《证券日报》上公告。债权人应当自 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
原条款 修改后条款
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百三十一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
能够实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细则不得与 第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相
本章程的规定相抵触。 抵触。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”， 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“高于”、
都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。 “低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
无 第二百〇八条 本章程中所称“总裁”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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