证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2025-027 号
华纺股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过以下事项：
具体内容详见同日公告《关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告》（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司股东会议事规则修正案公告》（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告》（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案公告》
（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机
构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股
东大会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，
“监 行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监
事会”、“监事会决议”、“监事会报 事。”
告”、“监事代表”、“监事会议事规 2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册
则”等称谓并对相应条款做出修改 资本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公
（详见本对照表第二部分其他修订 司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设
未做专门说明的，以“审计委员会” 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
代替“监事会”、“审计委员会成员” 渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】 “上
代替“监事”、“审计委员会召集人” 市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
代替“监事”或“监事会主席”等 施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程
中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
本对照表第二部分其他修订内容未 《民法典》第 1259 条规定“‘以上’包括本数”，同时
“1/2 与新公司法、2025 年修订的《上市公司章程指引》相
以上”修改为“过半数” 应表述保持一致
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的
高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事
高级管理人员，包括总经理、副总经理、董
事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾
法律顾问。
问。
第四条 公司董事会在聘任高级管理人员时 第四条 公司董事会在聘任高级管理人员时
必须符合以下条件： 必须符合以下条件：
（一）被聘任人员不得具有《中华人民共和 （一）被聘任人员不得具有《中华人民共和国
国公司法》第 147 条、148 条规定的不得担 公司法》第 178 条、181 条及公司章程规定的
任公司高级管理人员的情形；被中国证监会 不得担任公司高级管理人员的情形；被中国证
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
员，不得担任公司的高级管理人员； 人员，不得担任公司的高级管理人员；
（二）被聘任人员符合国家证券监管部门的 （二）被聘任人员符合国家证券监管部门的有
有关规定； 关规定；
（三）拥护社会主义和国家改革开放政策， （三）拥护社会主义和国家改革开放政策，致
致力于公司事业的发展，敬业爱岗； 力于公司事业的发展，敬业爱岗；
（四）有较高的文化素质、专业技术、管理 （四）有较高的文化素质、专业技术、管理水
水平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体 平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体制和
制和本行业、本公司的经营管理情况； 本行业、本公司的经营管理情况；
（五）有八年以上的工作经历，但有突出贡 （五）有八年以上的工作经历，但有突出贡献
献的和有突出经营管理能力的，可经公司董 的和有突出经营管理能力的，可经公司董事会
事会审核后年限可适当放宽； 审核后年限可适当放宽；
（六）身体健康，具备承担公司正常工作的 （六）身体健康，具备承担公司正常工作的身
身体条件和履行职务的充足时间。 体条件和履行职务的充足时间。
（七）不存在其他被公司法和其他法律法规 （七）不存在其他被公司法和其他法律法规禁
禁止担任公司高级管理人员的情况。 止担任公司高级管理人员的情况。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法 第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： 规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他
收入，不得侵占公司的财产； 非法收入；
（二）不得挪用公司资金或资产； （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 金或资产；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东 或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
或者以公司财产为他人提供担保； 益；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照公
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 司章程的规定或经董事会或股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或间接与本公司订立合同或者进行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 董事会或者股东会报告并进股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 规定，不能利用该商业机会的除外。
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
程规定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司同类的业务；
司章程，对公司负有下列勤勉义务： （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意 有；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （九）不得擅自披露公司秘密；
整； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资 （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三） 程规定的其他忠实义务。
法律、行政法规、部门规章及公司章程规定 高级管理人员的近亲属或者其近亲属直接或
的其他勤勉义务。 者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其
违反本条第一款规定所得的收入，应当归公 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
责任。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司
高级管理人员应维护公司的最大利益，并以 章程，对公司负有下列勤勉义务：
此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工 （一）应当对公司定期报告签署书面确认意
作，完成公司赋予的各项任务；应自觉学习， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
严格自律，并为部属作出表率。 （二）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定的其他勤勉义务。
违反本条第一款规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应维护公司的最大利益，并以此
为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，
完成公司赋予的各项任务；应自觉学习，严格
自律，并为部属作出表率。
第六条 总经理是公司经理层的首席负责
第六条 总经理是公司经理层的首席负责人，
人，对公司董事会负责，主持公司的生产经
对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理
营管理工作，是公司生产经营管理目标、计
工作，是公司生产经营管理目标、计划和方案
划和方案的最高执行人，并向董事会报告工
的最高执行人，并向董事会报告工作，其主要
作，其主要职责和权限是：
职责和权限是：
……
……
（七）决定公司职工的聘用和解聘，或授权
（七）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中
中层管理人员进行聘任和解聘工作；负责拟
层管理人员进行聘任和解聘工作；负责拟定公
司职工的工资分配方案、福利政策、安全生产、
全生产、劳动保护、劳动保险和奖惩规定，
劳动保护、劳动保险和奖惩规定，经董事会批
经董事会批准后具体组织实施；依据上述方
准后具体组织实施；依据上述方案和规定，审
案和规定，审批对公司职工（董事、监事、
批对公司职工（董事、高级管理人员及董事会
高级管理人员及董事会直属部门人员除外）
直属部门人员除外）的奖惩动议，在拟定上述
的奖惩动议，在拟定上述涉及职工切身利益
涉及职工切身利益的问题时还应当事先听取
的问题时还应当事先听取工会或职代会的意
工会或职代会的意见；
见；
……
……
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法修正案公告》
（编号：2025-032），本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机
构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股
东大会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，
“监 行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监
事会”、“监事会决议”、“监事会报 事。”
告”、“监事代表”、“监事会议事规 2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册
则”等称谓并对相应条款做出修改 资本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公
（详见本对照表第二部分其他修订 司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设
未做专门说明的，以“审计委员会” 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
代替“监事会”、“审计委员会成员” 渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】 “上
代替“监事”、“审计委员会召集人” 市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
代替“监事”或“监事会主席”等 施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程
中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
本对照表第二部分其他修订内容未 《民法典》第 1259 条规定“‘以上’包括本数”，同时
“1/2 与新公司法、2025 年修订的《上市公司章程指引》相
以上”修改为“过半数” 应表述保持一致
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范华纺股份有限公司（以下简 第一条 为规范华纺股份有限公司（以下简称
称“公司”）及相关信息披露义务人的信息 “公司”）及相关信息披露义务人的信息披露
披露行为，加强信息披露事务管理，明确公 行为，加强信息披露事务管理，明确公司内
司内部和有关人员的信息披露职责范围和 部和有关人员的信息披露职责范围和保密责
保密责任，保护公司和投资者合法权益，根 任，保护公司和投资者合法权益，根据《中
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
管理制度指引》《上海证券交易所股票上市 规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证 管指引第 2 号——信息披露事务管理》
（以下
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 简称“《信息披露事务管理》”）等法律、行政
—信息披露事务管理》 （以下简称“《信息披 法规、部门规章、规范性文件和《华纺股份
露事务管理》”）等法律、行政法规、部门规 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
章、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》 制定本办法。
（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第八条 年度报告应当记载以下内容: 第八条 年度报告应当记载以下内容:
…… ……
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情 （五）董事、高级管理人员的任职情况、持
况、持股变动情况、年度报酬情况； 股变动情况、年度报酬情况；
…… ……
第十条 公司应当充分披露可能对公司核心
竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，公司应
当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现
金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、
等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与
自身业务相关的行业信息和公司的经营性信
息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投
资者合理决策。
第十条 定期报告内容应当经公司董事会审
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会
议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
得披露。
不得披露。
公司董事、高级管理人员应对定期报告签署
公司董事、高级管理人员应对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审
审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
面确认意见。监事会对定期报告出具的书面
交董事会审议。
审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
董事、监事无法保证定期报告内容的真实
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
或者弃权票。
反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
董事和高级管理人员按照前款规定发表意
露。
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
发表意见而当然免除。
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品 第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括: 前款所称重大事件包括:
…… ……
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚， 董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
权机关重大行政处罚； 大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
施且影响其履行职责； 其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
等原因无法正常履行职责达到或者预计达 无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
机关采取强制措施且影响其履行职责； 强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司 （十九）中国证监会规定的其他事项。
的控股股东或者实际控制人对重大事件的 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件
发生、进展产生较大影响的，应当及时将其 的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司 其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
履行信息披露义务。 司履行信息披露义务。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一
第十七条 公司应当在最先发生的以下任一
时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或
者协议时；
者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该
知悉该重大事件发生时。
重大事件发生时。
在前款规定的时点发生之前出现下列情形
一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
之一的，公司应当及时披露相关事项的现
可能影响事件进展的风险因素：
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传
闻；
闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易
情况
情况
第二十条 公司应当关注本公司证券及其衍 第二十一条公司应当关注本公司证券及其衍
的报道。 的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体
体中出现的消息可能对公司证券及其衍生 中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
向相关各方了解真实情况，必要时应当以书 关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
面方式问询。 式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生 应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。 并配合公司做好信息披露工作。
第二十二条公司信息披露义务人包括如下
人员和机构： 第二十三条公司信息披露义务人包括如下人
（一） 公司董事会秘书和董事会秘书处； 员和机构：
（二） 董事和董事会； （一）公司董事会秘书和董事会秘书处；
（三） 监事和监事会； （二）董事和董事会；
（四） 高级管理人员； （三）高级管理人员；
（五） 公司总部各部门及各分公司、子公 （四）公司总部各部门及各分公司、子公司
司的负责人； 的负责人；
（六） 公司的控股股东和持股 5%以上的股 （五）公司的控股股东和持股 5%以上的股东。
东。
第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公 第二十六条 董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。 并主动求证报道的真实情况。
相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信 关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监 的形式发布。董事、高级管理人员非经董事
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不 会书面授权，不得对外发布公司未披露的信
得对外发布公司未披露的信息。 息。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司 董事、高级管理人员、持股
员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
实际控制人应当及时向公司董事会报送公 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当 及关联关系的说明。公司应当履行关联交易
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联 的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒 制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
联交易审议程序和信息披露义务。 序和信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
第三十一条 公司董事、高级管理人员应勤勉
应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真
尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、
实、准确、完整，并关注信息披露文件的编
完整，并关注信息披露文件的编制情况，保
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情
董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
策所需要的资料。
第三十一条监事和监事会除应当确保有关
监事会公告内容的真实、准确、完整外，还
应负责对公司董事及高级管理人员履行信
第三十二条 审计委员会应负责对公司董事
息披露相关职责的行为进行监督，关注公司
及高级管理人员履行信息披露相关职责的行
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
为进行监督，关注公司信息披露情况，发现
信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
事会对定期报告出具的书面审核意见，应当
查并提出处理建议。
说明编制和审核的程序是否符合法律、行政
法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
第三十四条 公司董事、监事及高级管理人
第三十五条 公司董事及高级管理人员有责
员有责任保证公司董事会秘书处及公司董
任保证公司董事会秘书处及公司董事会秘书
事会秘书及时知悉公司组织及运作的重大
及时知悉公司组织及运作的重大信息、对股
信息、对股东和其他利益相关者决策产生实
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大
质性或较大影响的信息以及其他应当披露
影响的信息以及其他应当披露的信息。
董事及高级管理人员知悉重大事件发生时，
董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发
应当按照本制度的规定履行报告义务；董事
生时，应当按照本制度的规定履行报告义
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
务；董事长在接到报告后，应当立即向董事
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工
会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
作。
披露工作。
第四十二条 公司应当在最先发生的以下任
一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形
成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书
或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉
在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现
传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交
易情况。
第四十四条 公司董事、监事、董事会秘书、 第四十四条 公司董事、董事会秘书、其他高
其他高级管理人员及其他因工作关系接触 级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
到应披露信息的工作人员，应严格按公司 信息的工作人员，应严格按公司《外部信息
《外部信息使用人管理制度》及《内幕信息 使用人管理制度》及《内幕信息知情人登记
知情人登记管理制度》等有关规定实施登记 管理制度》等有关规定实施登记并履行信息
并履行信息保密义务。相关内幕知情 9 人员 保密义务。相关内幕知情人员对公司未公开
对公司未公开信息负有保密责任，在信息披 信息负有保密责任，在信息披露前，应当将
露前，应当将该信息知情者控制在最小范围 该信息知情者控制在最小范围内，不得以任
内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露 何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露
尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或 的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
者配合他人操纵股票。 纵股票。
公司重大信息文件，包括但不限于会议文 公司重大信息文件，包括但不限于会议文件、
件、公告草稿等，应指定专人报送和保管， 公告草稿等，应指定专人报送和保管，在未
在未公告前均需严格保密。 公告前均需严格保密。
第四十八条 内幕信息的知情人包括：
第四十八条 内幕信息的知情人包括：
（一） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（一）公司的董事及高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、
事、监事、高级管理人员；公司的实际控制
高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、
人及其董事、监事、高级管理人员；
高级管理人员；
（三） 公司的控股子公司及其董事、监事、
（三）公司的控股子公司及其董事、高级管
高级管理人员；
理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关
关内幕信息的人员；
（五） 因中介服务可能接触非公开信息的
（五）因中介服务可能接触非公开信息的机
机构及其相关人员，包括但不限于会计师事
构及其相关人员，包括但不限于会计师事务
务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、
所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、投
投资咨询公司等为公司提供证券服务的机
资咨询公司等为公司提供证券服务的机构；
构；
（六）上述（一）、（二）项人员的配偶、子
（六） 上述（一）、（二）项人员的配偶、
女和父母；
子女和父母；
（七）证券监管部门规定的其他内幕信息知
（七） 证券监管部门规定的其他内幕信息
情人员。
知情人员。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人
第五十五条 公司董事、高级管理人员不得泄
员不得泄露内幕消息，不得利用内幕信息买
露内幕消息，不得利用内幕信息买入或卖出
持有的公司股票，或建议他人买卖公司股票，
公司股票，或配合他人操纵公司股票交易价
或配合他人操纵公司股票交易价格。
格。
第五十六条 公司董事、监事有义务保证在 第五十六条 公司董事有义务保证在信息公
信息公开披露前将该信息的知情者控制在 开披露前将该信息的知情者控制在最小范围
最小范围内。公司除董事、监事、高级管理 内。公司除董事、高级管理人员外的相关信
股东等，应严格保密因工作关系所接触到的 保密因工作关系所接触到的重要信息，不得
重要信息，不得将所获知的信息在公司董事 将所获知的信息在公司董事会公告前通过任
会公告前通过任何渠道进行公开。 何渠道进行公开。
第五十七条 董事、监事和高级管理人员提 第五十七条 董事和高级管理人员提出辞职
出辞职或任期届满，其对公司信息的保密义 或任期届满，其对公司信息的保密义务在其
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
不当然解除，其对公司信息保密的义务持续 解除，其对公司信息保密的义务持续至该秘
至该秘密成为公开信息为止。 密成为公开信息为止。
为：《中国证券报》，信息披露指定网站 12 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》
为上海证券交易网站 www.sse.com.cn。公 和《证券时报》，信息披露指定网站为上海证
司在其他公共传媒披露信息不得先于指定 券交易网站 www.sse.com.cn。公司在其他公
报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答 共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网
记者问等形式代替公司的正式公告。 站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式
代替公司的正式公告。
第七十一条 公司对外信息披露文件（包括
第七十一条 公司对外信息披露文件（包括定
定期报告和临时报告）的档案管理工作由公
期报告和临时报告）的档案管理工作由公司
董事会秘书处负责。股东会文件、董事会文
会文件、监事会文件、信息披露文件分类专
件、信息披露文件分类专卷存档保管。
卷存档保管。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人 第七十二条 公司董事、高级管理人员履行职
员履行职责情况由公司董事会秘书指定的 责情况由公司董事会秘书指定的人士负责记
人士负责记录，并作为公司档案由董事会秘 录，并作为公司档案由董事会秘书处负责保
书处负责保管。 管。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人 第七十四条 公司董事、高级管理人员应当对
员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 及时性、公平性负责，但有充分证据表明其
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公 已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、
司董事长、高级管理人员，应当对公司临时 高级管理人员，应当对公司临时报告信息披
报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公
及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 平性承担主要责任。公司董事长、总经理、
总经理、财务负责人应对公司财务报告的真 财务负责人应对公司财务报告的真实性、准
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
担主要责任。 任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机
构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股
东大会”的表述调整为“股东会”
“职工监事” 、
“监 1、新公司法第 121 条“股份有限公司可以按照公司章
事会”、“监事会决议”、“监事会报 程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，
告”、“监事代表”、“监事会议事规 行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监
则”等称谓并对相应条款做出修改 事。”
（详见本对照表第二部分其他修 2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册
订内容）； 资本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公
容未做专门说明的，以“审计委员 置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事
会”代替“监事会”
、“审计委员会 项。”
成员”代替“监事”
、“审计委员会 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
召集人”代替“监事”或“监事会 渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】 “上
主席”等 市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程
中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
本对照表第二部分其他修订内容 《民法典》第 1259 条规定“‘以上’包括本数”，同时
“1/2 以上”修改为“过半数” 应表述保持一致
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括 第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不
但不限于： 限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变
变化； 化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购
财产的决定； 买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的 十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
资产、负债、权益和经营成果产生重要影 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
响； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期 从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
重大债务的违约情况； 益和经营成果产生重要影响；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重 债务的违约情况；
大变化； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东 （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长
或者实际控制人，其持有股份或者控制公 或者经理无法履行职责；
司的情况发生较大变化； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申 实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
请破产的决定； 发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 况发生较大变化；
效； （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调 权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
犯罪被司法机关采取强制措施； 序、被责令关闭；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、
（十三） 公司股权结构的重大变化； 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四） 公司债务担保的重大变更； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，
（十五） 公司营业用主要资产的抵押、出 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
售或者报废一次超过该资产的百分之三 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
十； （十二）公司债券信用评级发生变化；
（十六） 公司的董事、监事、高级管理人 （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转
员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 让、报废；
任； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过
（十七） 公司收购的有关方案； 上年末净资产的百分之二十；
（十八） 董事会就发行新股或者其他再融 （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净
资方案、股权激励方案形成相关决议； 资产的百分之十；
（十九） 公司定期报告及其财务报告、业 （十六）公司债务担保的重大变更；
绩预告、业绩快报和盈利预测； （十七）公司的董事、高级管理人员的行为可
（二十） 公司主要资产被查封、扣押、冻 能依法承担重大损害赔偿责任；
结； （十八）公司收购的有关方案；
（二十一） 公司主要或者全部业务陷入停 （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方
顿； 案、股权激励方案形成相关决议；
（二十二） 公司下属各部门、分公司、控 （二十）公司定期报告及其财务报告、业绩预
股子公司及公司能够对其实施重大影响的 告、业绩快报和盈利预测；
参股公司的重大信息； （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（二十三） 中国证监会或上海证券交易所 （二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
认定的对证券交易价格有显著影响的其他 （二十三）公司下属各部门、分公司、控股子
重要信息。 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司的重大信息；
（二十四）中国证监会或上海证券交易所认定
的对证券交易价格有显著影响的其他重要信
息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证
《证券法》第七十四条规定的有关人员， 券法》第五十一条规定的有关人员，公司内幕
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取 信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的
内幕信息的单位及个人，包括但不限于： 单位及个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内 （一）公司及其董事、高级管理人员；
部人员： （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其
策等环节的人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董
人员、内部审计人员、信息披露事务工作 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往
人员等； 来可以获取公司有关内幕信息的人员；
公司及其董事、监事、高级管理人员； 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
（二）可以接触、获取内幕信息的外部相 人员；
关人员： （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券
监事和高级管理人员,公司实际控制人及 券服务机构的有关人员；
其董事、监事和高级管理人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券
高级管理人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对
以获取公司非公开信息的人员；包括但不 以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
限于保荐机构、承销机构、会计师事务所、 工作人员；
律师事务所、银行等服务机构及其有关人 （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获
员； 取内幕信息的其他人员。
等环节的外部单位人员；
知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）上述规定的自然人配偶、子女和父
母；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定
的其他人。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员 第十二条 公司董事、高级管理人员及各责任
及各责任单位负责人应当积极配合公司做 单位负责人应当积极配合公司做好内幕信息
好内幕信息知情人登记、报备工作。公司 知情人登记、报备工作。
的分公司、子公司有内幕信息发生时，内 公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内
幕信息所在单位负责人应在第一时间向公 幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司
司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并 董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
关内幕信息知情人的变更情况，配合公司 息知情人的变更情况，配合公司董事会完成内
董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信 幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工
息的公开披露工作。 作。
第十六条 内幕信息在公司各责任单位内
第十六条 内幕信息在公司各责任单位内部流
部流转时，公司各责任单位及其人员应及
转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内
时做好内幕信息知情人登记管理工作。
幕信息知情人登记管理工作。
……
……
司高管、董事、监事或各责任单位的内部
高管、董事或各责任单位的内部范围内流转，
范围内流转，并从开始流转之时起，24 小
并从开始流转之时起，24 小时内向董事会秘书
时内向董事会秘书处报告并办理内幕信息
处报告并办理内幕信息知情人的档案登记。
知情人的档案登记。
……
……
第十八条 董事会秘书应当负责组织和协 第十八条 董事会秘书应当负责组织和协调内
调内幕信息知情人登记入档的具体事宜, 幕信息知情人登记入档的具体事宜,就某重大
就某重大事项来说,如果董事会秘书本人 事项来说,如果董事会秘书本人参加了该事
参加了该事项,则应当在该重大事项发生 项,则应当在该重大事项发生时或发生当日即
时或发生当日即负责组织将内幕信息知情 负责组织将内幕信息知情人登记入档；如果董
人登记入档;如果董事会秘书未能参加且 事会秘书未能参加且未获知该信息,则该重大
未获知该信息,则该重大事项的发起人应 事项的发起人应当负责内幕信息知情人登记。
当负责内幕信息知情人登记。 在不影响公司正常运营和不违反保密原则的
在不影响公司正常运营和不违反保密原则 情况下,公司董事和高级管理人员或其他人员
的情况下,公司董事、监事和高级管理人员 在筹划或商议重大事项时,应当主动将相关信
或其他人员在筹划或商议重大事项时,应 息通知董事会秘书知悉。董事会秘书应做到对
当主动将相关信息通知董事会秘书知悉。 董事和高级管理人员及相关部门、分公司、控
董事会秘书应做到对董事、监事和高级管 股子公司、重要参股公司的法规告知和登记提
理人员及相关部门、分公司、控股子公司、 醒工作。
重要参股公司的法规告知和登记提醒工 董事会秘书应当将内幕信息知情人登记工作
作。 作为履职报告的重要事项。
董事会秘书应当将内幕信息知情人登记工
作作为履职报告的重要事项。
第十九条 公司及责任单位应当通过签订 第十九条 公司及责任单位应当通过签订保密
保密协议、书面提醒各相关方履行保密义 协议、书面提醒各相关方履行保密义务、送达
务、送达禁止内幕交易告知书等必要方式， 禁止内幕信息交易告知书等必要方式，将内幕
情人，通知并督促责任单位及人员将内幕 并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信
信息知情人信息，分阶段送达董事会秘书 息，分阶段送达董事会秘书处并建立内幕信息
处并建立内幕信息知情人档案。 知情人档案。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关
员及相关内幕信息知情人应采取必要措施
内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息
在内幕信息公开披露前将信息知情范围控
公开披露前将信息知情范围控制到最小，并应
及时做好登记管理。如果该事项已在市场上流
该事项已在市场上流传并使公司股票价格
传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知
产生异动时，应立即告知公司董事会秘书
公司董事会秘书处，以便公司及时予以澄清。
处，以便公司及时予以澄清。
第二十四条 公司内幕信息依法公开披露
第二十四条 公司内幕信息依法公开披露前，
前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管
董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
理人员向其提供内幕信息。
信息
第二十五条 内幕信息知情人违反相关规 第二十五条 内幕信息知情人违反相关规定，
定，擅自泄露信息，或由于失职导 致违规， 擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司
给公司造成严重影响或损失的，将依法承 造成严重影响或损失的，将依法承担《公司
担《公司法》、《证券法》等法律法规规定 法》、
《证券法》等法律法规规定的处罚责任；
的处罚责任；同时公司保留追究其法律责 同时公司保留追究其法律责任的权利，并将按
任的权利，并将按照有关规定视情给予行 照有关规定视情给予行政处分。
政处分。 （一）公司及各部门、各分支机构的内幕信息
（一）公司及各部门、各分支机构的内幕 知情人,违反本制度规定的,将视情节轻重，分
信息知情人,违反本制度规定的,将视情节 别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、解
轻重，分别给予通报批评、警告、记过、 除劳动合同等处罚，并将自查和处罚结果报送
降职降薪、解除劳动合同等处罚，并将自 证券监管机构和上海证券交易所备案。中国证
查和处罚结果报送证券监管机构和上海证 监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影
券交易所备案。中国证监会、上海证券交 响公司对其处分。
易所等监管部门的处分不影响公司对其处 （二）公司董事或高级管理人员违反《上市公
分。 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
（二）公司董事、监事或高级管理人员违 变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司
反《上市公司董事、监事和高级管 理人员 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
所持本公司股份及其变动管理规则》的， 动管理规则》。
责任处罚适用《上市公司董事、监事和高 （三）其他机构及相关人员违反公司及证监会
级管理人员所持本公司股份及其变动管理 相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据
规则》。 合同规定终止合作，并保留追究其责任的权
（三）其他机构及相关人员违反公司及证 利。
监会相关规定的，公司将视情况提 示风
险，并依据合同规定终止合作，并保留追
究其责任的权利。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员
第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵
应当遵守信息披露制度的要求，对公司定
期报告及重大事项履行必要的传递、审核
大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
和披露流程。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员
第五条 公司的董事和高级管理人员及其
及其他相关涉密人员在定期报告编制、公
他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事
司重大事项筹划期间，负有保密义务。定
项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时
期报告、临时报告公布前，不得以任何形
报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外
界或特定人员泄漏定期报告、临时报告、财务
报告、临时报告、财务数据、财务快报、
数据、财务快报、统计数据、正在策划的重大
统计数据、正在策划的重大事项的内容，
事项的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、
师会议、接受投资者调研座谈等方式。
接受投资者调研座谈等方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司投资管理办法修正案公告》（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十条 独立董事对年度报告具体事项存 第十条 独立董事对年度报告具体事项存在
在异议的，且经全体独立董事的二分之一 异议的，且经全体独立董事过半数同意，可以
咨询机构，由此发生的相关费用由公司承 的相关费用由公司承担。
担。
第十二条 独立董事应当按照相关规定的 第十二条 独立董事应当按照相关规定的格式
格式和要求编制《独立董事年度述职报 和要求编制《独立董事年度述职报告》，通过
告》，通过公司披露，并在公司年度股东大 公司披露，并在公司年度股东会上向股东报
会上向股东报告。 告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步加强华纺股份有限公司
第一条 为进一步加强华纺股份有限公司（以
（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资
下简称“公司”）与投资者和潜在投资者(以下
者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，
统称“投资者”)之间的信息沟通，加深投资
加深投资者对公司的了解和认同，促进公
者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之
司与投资者之间的良性关系，在投资公众
间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信
中建立公司的诚信度，提升公司的投资价
度，提升公司的投资价值，以利于完善公司治
值，以利于完善公司治理结构，提高公司
理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价
的核心竞争力，实现公司价值最大化和股
值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
则》上海证券交易所《关于进一步加强上
指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》
市公司投资者关系管理工作的通知》等有
等有关法律、法规的规定，和《华纺股份有限
关法律、法规的规定，和《华纺股份有限
公司章程》《华纺股份有限公司信息披露事务
公司章程》《华纺股份有限公司信息披露事
管理制度》，结合本公司实际情况，特制定本
务管理制度》，结合本公司实际情况，特制
管理制度。
定本管理制度。
第六条 公司与投资者沟通的方式包括但
第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限
不限于：
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（四）分析师会议或说明会；
（五）接待来访者，现场参观，面对面的
（五）接待来访者，现场参观，面对面的沟通。
沟通。
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或其他宣传材料；
（八）广告、宣传单或其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（九）媒体采访和报道；
（十）路演，公司应当保证咨询电话、传真和
（十）路演，公司应当保证咨询电话、传
电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话
真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保
在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投
咨询电话在工作时间有专人接听，并通过
资者答复和反馈相关信息；
有效形式向投资者答复和反馈相关信息；
（十一）其它符合监管规定的沟通方式。
（十一）其它符合监管规定的沟通方式。
第七条 《上海证券报》和《证券时报》为 第七条 《上海证券报》、《中国证券报》、《证
网站为公司指定的信息披露网站。根据法 报纸，上海证券交易所网站为公司指定的信息
律、法规和上海证券交易所规定应披露的 披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所
信息必须在第一时间在上述报纸和网站公 规定应披露的信息必须在第一时间在上述报
布。公司在其他公共传媒披露的信息不得 纸和网站公布。
先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指
布或答记者问等其他形式代替公司公告。 定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道， 问等其他形式代替公司公告。
不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应
体的客观独立报道。 以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客
观独立报道。
第八条 公司应尽可能通过多种方式与投
第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低
互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
沟通的成本。
公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提
公司应当为中小股东参加股东大会以及发
言、提问提供便利，为投资者与公司董事、
人员交流提供必要的时间。
监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟
公司应当为中小股东到公司现场参观、座
通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活
谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、
动。
座谈活动。
第十二条 公司可在按照信息披露规则作 第十二条公司可在按照信息披露规则作出公
出公告后至股东大会召开前，通过现场或 告后至股东会召开前，通过现场或网络投资者
网络投资者交流会、说明会，走访机构投 交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求
资者，发放征求意见函，设立热线电话、 意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多
传真及电子信箱等多种方式与投资者进行 种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意
充分沟通，广泛征询意见。 见。
第十四条 董事会秘书为公司投资者关系 第十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理
管理事务的主管负责人。证券事务部是公 事务的主管负责人。证券事务部是公司负责投
司负责投资者关系管理的职能部门，由董 资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领
事会秘书领导，负责公司投资者关系管理 导，负责公司投资者关系管理事务。审计委员
事务。监事会负责对投资者管理工作制度 会负责对投资者管理工作制度的实施情况进
的实施情况进行监督。 行监督。
第十五条 投资者关系管理的主要职责包
括：
第十五条 投资者关系管理的主要职责包括：
（一）信息收集、披露：收集公司生产、
（一）信息收集、披露：收集公司生产、经营、
经营、财务等相关信息，根据法律、法规、
财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则
上市规则的要求和公司信息披露、投资者
的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相
关系管理的相关规定，及时进行披露并报
关规定，及时进行披露并报送有关部门；
（二）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东
（二）筹备会议：筹备年度股东大会、临
会、董事会，准备会议材料；
时股东大会、董事会，准备会议材料；
（三）定期报告：主持年报、半年报、季报的
（三）定期报告：主持年报、半年报、季
编制、设计、印刷、寄送工作；
报的编制、设计、印刷、寄送工作；
……
……
布公司网址和咨询电话号码。当网址或者 址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码
咨询电话号码发生变更后，公司应当及时 发生变更后，公司应当及时进行公告。
进行公告。公司应当保证咨询电话、传真 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对
和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨 外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有
询电话在工作时间有专人接听，并通过有 专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复
效 形式 及时 向投 资者 答复 和反 馈相 关信 和反馈相关信息。
息。
第二十一条 投资者关系管理部门应当以 第二十一条 投资者关系管理部门应当以适当
适当方式对公司全体员工特别是董事、监 方式对公司全体员工特别是董事、高级管理人
事、高级管理人员、部门负责人、公司控 员、部门负责人、公司控股的子公司负责人进
股的子公司负责人进行投资者关系管理相 行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重
关知识的培训；在开展重大的投资者关系 大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门
促进活动时，还应当举行专门的培训。 的培训。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、“监事会决议”、“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容）；
容未做专门说明的，以“审计委
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
员会”代替“监事会”、“审计委
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
员会成员”代替“监事”、“审计
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
委员会召集人”代替“监事”或
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第十七条 公司下列对外担保行为，须在董 第十七条 公司下列对外担保行为，须在董事
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算 （四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 以后提供的任何担保；
上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保 的担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
以后提供的任何担保； 会议的三分之二以上董事同意。股东会审议
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的担保； 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 制人支配的股东，不得参与该项表决；该项
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 半数通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决；该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权
的过半数通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
“监事会”、“监事会决议”、“监 程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
事会报告”、“监事代表”、“监事 使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
会议事规则”等称谓并对相应条 2、
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
款做出修改（详见本对照表第二 本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
部分其他修订内容）； 法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
容未做专门说明的，以“审计委 3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
员会”代替“监事会”、“审计委 渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
员会成员”代替“监事”、“审计 市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
委员会召集人”代替“监事”或 施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
“监事会主席”等 规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的功能，提高董事会的
效率，健全董事会的审计评价和监督机制， 第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简称
确保董事会对公司的有效监督，完善公司治 “公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 健全董事会的审计评价和监督机制，确保董
市公司治理准则》《公司章程》、公司 2004 事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，
年第一次临时股东大会通过的“关于设立 根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治
公司董事会专门委员会的决议”及其它有 理准则》《公司章程》，制定本工作细则。
关规定，设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机
构，是由董事组成的专门委员会，行使《公
构，是由董事组成的委员会，向董事会负责
司法》规定的监事会的职权，向董事会负责
并报告工作，代表董事会评价和监督财务会
并报告工作，代表董事会评价和监督财务会
计报告过程和内部控制,以保证财务报告的
计报告过程和内部控制,以保证财务报告的
公允性和公司行为的合法合规性。审计委员
公允性和公司行为的合法合规性。审计委员
会原则上应当独立于公司的日常经营管理
事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实
务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
确、完整的财务报告。
完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工
工作职责的专业知识和经验。
作职责的专业知识和经验。
第八条 审计委员会具有下列职责： 第八条 审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议
（二）监督及评估内部审计工作； 聘请或更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 （二）监督及评估内部审计工作；
见； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （五）监督及评估公司的内部控制；
门与外部审计机构的沟通； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部
（六）检查公司会计政策、财务状况和财务 门与外部审计机构的沟通；
报告程序； （七）检查公司会计政策、财务状况和财务
（七）审查公司重大关联交易和收购、兼并 报告程序；
等重大投资活动； （八）审查公司重大关联交易和收购、兼并
（八）检查、监督公司存在或潜在的各种风 等重大投资活动；
险，并提出建议； （九）检查、监督公司存在或潜在的各种风
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法 险，并提出建议；
规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计 （十）行使《公司法》规定的监事会的职权
委员会应当就其认为必须采取的措施或者 （十一）公司董事会授权的其他事宜及法律
改善的事项向董事会报告，并提出建议。 法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性、完
整性提出意见，重点关注财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
审计委员会应当在事先决议时要求公司更正
相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的
聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计
机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体
评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审
计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的
有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
际控制人或者董事及高级管理人员的不当影
响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计
机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会
提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行
下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实
施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内
部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审
计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联
交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞
弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相
关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确
的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求
内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。审计委
员会可以定期组织分析评估意见和检查情
况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控
制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者
被认定存在财务造假、资金占用、违规担保
等问题的，审计委员会应当督促公司做好后
续整改与内部追责等工作，督促公司制定整
改方案和整改措施并限期内完成整改、建立
健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会
有权根据法律法规、上交所自律规则和公司
章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的
行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事
会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上交所自律规则及公司章
程规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理
人员遵守法律法规、上交所相关自律规则、
公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、上交所相关自律规则或者公司章程
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反
法律法规、上交所相关自律规则、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员可以
提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会会议，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和公司章程规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。临时股东会会议在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法
律规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须
书面通知董事会，同时向上交所备案。审计
委员会应在发出股东会会议通知及股东会决
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会
和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会会议通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所
必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公司造成损失
的，审计委员会有权接受连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
审议： 会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 式提交公司董事会。审计委员会就其职责范
及以上成员提议，或者召集人认为有必要 围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
有三分之二以上成员出席方可举行。 明理由。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务 第二十五条 审计委员会应当审阅公司的财
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确 务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会 确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行 是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告 行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
问题的整改情况。 告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部
计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实 费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的 控制人或者董事和高级管理人员的不当影
不当影响。 响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义 务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。 务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时 第二十六条 审计委员会会议分为例会和临
审计委员会委员提议召开。会议召开前七天 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
须将会议内容书面通知全体委员，会议由主 可以召开临时会议。会议召开前七天须将会
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其 议内容书面通知全体委员，会议由主任委员
他一名独立董事委员主持。 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。主任委员不能或者拒绝
履行职责也没有委托其他独立董事主持时，
由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二
以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以
每名委员有一票表决权；会议做出决议，必
上（包括三分之二）的委员出席方可举行；
每名委员有一票表决权；会议做出决议，必
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害
须经全体委员过半数通过。
关系，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席
审计委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委
托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托
审计委员会中的其他独立董事成员代为出
席。
第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请
第三十条 审计委员会会议必要时可以邀请
公司董事及其他高级管理人员列席会议。
议。
第三十三条 审计委员会会议由公司董事会
第二十条 审计委员会会议由公司董事会秘 秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议
书负责安排，会议应当有记录，出席会议的 的委员应当在会议记录上签名，会议记录由
委员应当在会议记录上签名，会议记录由公 公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、
司董事会秘书保存。 授权委托书等相关会议资料保存期限不少于
十年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之
第四条 战略委员会委员由董事长、过半数的
一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生，对董事会负
并由董事会选举产生，对董事会负责。
责。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级 司董事、董事会秘书及其他高级管理人员和部
管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、 门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会
法律顾问列席会议。 议。
第十五条 战略委员会会议通过的议案及
第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
抄送监事会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化
董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董
则》《公司章程》、公司 2004 年第一次临 事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
时股东大会通过的“关于设立公司董事会 民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司
专门委员会的决议”及其它有关规定，公 章程》，制定本工作细则。
司特设立董事会提名委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董
司董事和高级管理人员的人选、选择标准
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
和程序进行选择、审核并提出建议。本细
行选择、审核并提出建议。本细则所称高级管
则所称高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、
董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监
总经济师、财务总监（总会计师）及由总
（总会计师）、总法律顾问及由总经理提请董
经理提请董事会任命的其他高级管理人
事会任命的其他高级管理人员。
员。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司
会议，但与议题相关人员须回避。 相关人员须回避。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包
括独立董事，下同）及高级管理人员的考 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪
治理准则》《公司章程》、公司 2004 年第 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公
一次临时股东大会通过的“关于设立公司 司章程》，制定本工作细则。
董事会专门委员会的决议”及其它有关规
定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以
邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
列席会议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、“监事会决议”、“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容）；
容未做专门说明的，以“审计委
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
员会”代替“监事会”、“审计委
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
员会成员”代替“监事”、“审计
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
委员会召集人”代替“监事”或
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第五条 公司应当为董事会秘书履职提供
便利条件，董事、监事、高级管理人员及 第五条 公司应当为董事会秘书履职提供便利
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书 条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应
的工作。 当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
要求公司有关部门和人员及时提供相关资 关部门和人员及时提供相关资料和信息。
料和信息。 董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和严
董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和 重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所
报告。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司
公司董事会秘书：
董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定
（一）有《公司法》第一百一十条规定情形之
情形之一的；
一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
担任公司董事会秘书；
公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者
或者三次以上通报批评；
三次以上通报批评；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证
证券交易所对其年度考核结果为“不合格”
券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次
的次数累计达到二次以上；
数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会
（七）上海证券交易所认定不适合担任董
秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。
第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事
会秘书的，应当提前五个交易日向上海证
券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候
选人）符合本制度规定的董事会秘书任职
资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资
上海证券交易所自收到报送的材料之日
起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司可以召开董事
会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会
秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一
之一的，公司应当自相关事实发生之日起
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
一个月内将其解聘：
将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培
（二）连续三个月以上不能履行职责；
训；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果
后果严重的；
严重的。
（五）违反法律法规或其他规范性文件，
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证
后果严重的。
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上
有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提
海证券交易所报告，说明原因并公告。董
交个人陈述报告。
事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘
书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书 第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、
或者相关董事会决议； 证券事务代表后应当及时公告并向上海证券
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯 交易所提交以下文件：
方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 相关董事会决议；
地址等。 （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公 包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
电子邮件信箱地址等。 （三）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券
（四）董事会推荐书，包括董事会秘书、 事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、
证券事务代表符合本规则规定的任职条件 现任职务、工作表现、个人品德等内容。
的说明、现任职务、工作表现、个人品德 （四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和
等内容。 学历证明复印件。
（五）董事会秘书、证券事务代表个人简 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应
历和学历证明复印件。 当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公
司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。
第十九条 董事会秘书应当协助公司董事
会加强公司治理机制建设，包括： 第十八条 董事会秘书应当协助公司董事会加
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及 强公司治理机制建设，包括：
其专门委员会会议、监事会会议和股东大 （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专
会会议； 门委员会会议、股东会会议；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少 （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规
并规范关联交易事项； 范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立、健全激励约束 （四）积极推动公司建立、健全激励约束机制；
机制； （五）积极推动公司承担社会责任。
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十一条 董事会秘书负责公司股权管
第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事
理事务，包括：
务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相
员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
关人员遵守公司股份买卖相关规定；
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
（四）其他公司股权管理事项。
第二十四条 董事会秘书负责公司规范运 第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培
作培训事务，组织公司董事、监事、高级 训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他
管理人员及其他相关人员接受相关法律法 相关人员接受相关法律法规和其他规范性文
规和其他规范性文件的培训，协助前述人 件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
员了解各自在信息披露中的职责。 中的职责。
第二十五条 董事会秘书应当督促董事、监
第二十四条 董事会秘书应当督促董事和高级
事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
券交易所相关规定和公司章程，切实履行
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可
事和高级管理人员作出或者可能作出违反
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
并立即如实向上海证券交易所报告。
如实向上海证券交易所报告。
第二十八条 会议筹备、组织 第二十七条 会议筹备、组织
（一）关于会议召开的时间、地点，董事 （一）关于会议召开的时间、地点，董事会秘
会秘书在向董事长请示后，应尽快按照《公 书在向董事长请示后，应尽快按照《公司章程》
司章程》及其他有关规则规定的时限、方 及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出
式和内容发出通知； 通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议 （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论
讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和 的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原
程序性原则来决定； 则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书 （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在
应在会议召开前，送达各与会者； 会议召开前，送达各与会者；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保 （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十
存十五年。 年。
第三十一条 董事会秘书应当自觉接受上
海证券交易所对其实施的年度考核和离任
第三十条 董事会秘书应当自觉接受上海证券
交易所对其实施的相关考核。
至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其
任职之日至离任之日。
第三十二条 董事会秘书应在每年 5 月
第三十一条 董事会秘书应根据上海证券交易
所的要求，主动向上海证券交易所提交年度履
交年度履职报告或离任履职报告书。该等
职报告或离任履职报告书。该等报告书应遵循
报告书应遵循客观公正的原则，如实反映
客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间
本年度或任职期间内董事会秘书的履职情
况。
董事会秘书未在上海证券交易所的要求要求
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交
的期间内向上海证券交易所提交年度履职报
易所提交年度履职报告书或离任履职报告
告书或离任履职报告书的，公司董事会和审计
书的，公司董事会和监事会应督促该董事
委员会应督促该董事会秘书提交。
会秘书提交。
第三十三条 公司董事会秘书候选人或证
第三十二条 公司董事会秘书候选人或证券事
券事务代表候选人应参加上海证券交易所
务代表候选人应参加上海证券交易所认可的
任职培训，培训时间应符合上海证券交易所的
要求，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
格证书。
第三十四条 董事会秘书原则上每两年至 第三十三条 董事会秘书应按照上海证券交易
少参加一次由上海证券交易所举办的董事 所的要求按时参加由上海证券交易所举办的
被上海证券交易所通报批评以及年度考核 被上海证券交易所通报批评以及年度考核不
不合格的董事会秘书，应参加上海证券交 合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举
易所举办的最近一期董事会秘书后续培 办的最近一期董事会秘书后续培训。
训。
第三十六条 董事会秘书违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》或本工作制度规定，情节严重的，
第三十五条 董事会秘书违反《上海证券交易
上海证券交易所将根据上市规则的规定给
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
予以下惩戒：
（一）通报批评；
券交易所将根据《上海证券交易所股票上市规
（二）公开谴责；
则》的规定给予相应惩戒。
（三）公开认定不适合担任公司董事会秘
书。
以上第（二）、
（三）项惩戒可以一并实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司募集资金管理制度修正案公告》
（编号：
，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、
“监事会决议”、“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、
“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容）；
内容未做专门说明的，以“审计
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
委员会”代替“监事会”、“审计
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
委员会成员”代替“监事”、“审
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
计委员会召集人”代替“监事”
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
或“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
华纺股份有限公司董事、监事和高级管理 华纺股份有限公司董事和高级管理人员持股
人员持股变动管理制度 变动管理制度
第一条 为规范对华纺股份有限公司（以
第一条 为规范对华纺股份有限公司（以下简
下简称“公司”）董事、监事和高级管理
称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司
人员所持本公司股份的管理，根据《中华
股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
《上市公司
简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
事和高级管理人员所持本公司股份及其
动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》
变动管理规则》《上海证券交易所股票上
等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定
市规则》等相关法律法规、规范性文件的
本制度。
规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和
第二条 本制度适用于公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理。
的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持
第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指
股份，是指登记在其名下的所有本公司股
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本
份及其衍生产品（包括股权激励计划所发
公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所
行的股票期权及股票增值权）等；董事、
发行的股票期权及股票增值权）等；董事和高
级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
的，还包括记载在其他信用账户内的本公
在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品，
司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股
同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票
权激励计划所发行的股票期权及股票增
期权及股票增值权。
值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买
第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司
卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事 第五条 董事会秘书负责管理董事和高级管理
和高级管理人员及本制度第二十五条规 人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人
定的自然人、法人或其他组织的身份及所 或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，
人员办理个人信息的网上申报（如适用）， 适用），每季度检查其买卖本公司股票的披露
并定期检查其买卖本公司股票的披露情 情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
况。 会、上海证券交易所报告。
第六条 董事、监事和高级管理人员应当 第六条 董事和高级管理人员应当在下列时
在下列时点或期间内委托董事会秘书处 点或期间内委托董事会秘书处通过上海证券
通过上海证券交易所（以下简称“上交 交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报
（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 股票的账户所有人基本信息（包括但不限于姓
A 股证券账户、离任职时间等，见附件 名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职
一）： 时间等，见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职 （一）公司董事和高级管理人员在公司申请股
工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易 票初始登记时；
日内； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）
（二）新任高级管理人员在董事会通过其 通过其任职事项后 2 个交易日内；
任职事项后 2 个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职
（三）现任董事、监事和高级管理人员在 事项后 2 个交易日内；
其已申报的个人信息发生变化后的 2 个 （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的
交易日内； 个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在 （五）现任董事和高级管理人员在离任后 2
离任后 2 个交易日内； 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。 （六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员
管理人员向上交所提交的将其所持本公 向上交所提交的将其所持本公司股份按相关
司股份按相关规定予以管理的申请。 规定予以管理的申请。
董事会秘书处应当积极为董事、监事和高 董事会秘书处应当积极为董事和高级管理人
级管理人员申报上述信息提供服务。 员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员对本
第七条 董事和高级管理人员对本公司证券
公司证券进行交易、所持本公司股份发生
进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当
变动的，应当自该事实发生之日起两个交
填写申报表（格式见附件二），交董事会秘书
处，董事会秘书处按照上交所要求，在自该股
董事会秘书处，董事会秘书处按照上交所
份变动事实发生之日起两个交易日内，通过上
要求，在接到上述信息后两个工作日内，
交所网站进行在线申报。
通过上交所网站进行在线申报。
第八条 董事、监事和高级管理人员从事
第八条 董事和高级管理人员从事融资融券
交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。
上交所申报。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算 第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限
有限责任公司上海分公司的要求，对董 责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管
事、监事和高级管理人员股份管理相关信 理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反
息进行确认，并及时反馈确认结果。 馈确认结果。
第十条 公司及董事、监事和高级管理人 第十条 公司及董事和高级管理人员应当保证
员应当保证其向上交所申报数据的真实、 其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完
其买卖本公司股份及其衍生品种的情况， 其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
并承担由此产生的法律责任。 任。
第十一条 董事长之外的其他董事、监事 第十一条 董事长之外的其他董事和高级管理
和高级管理人员拟买卖本公司股票及其 人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应当
衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方 将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事
式通知董事长或董事会为此而指定的另 会为此而指定的另一名董事 （该董事本人以
一名董事 （该董事本人以外的董事），并 外的董事），并须接获注明日期的确认书后才
须接获注明日期的确认书后才能进行有 能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件 附件三）；董事长拟买卖本公司股票及其衍生
三）；董事长拟买卖本公司股票及其衍生 品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通
品种的，必须在交易之前先在董事会会议 知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名
上通知各董事，或通知董事会为此而指定 董事（其本人以外的董事），并须接获注明日
的另一名董事（其本人以外的董事），并 期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知
须接获注明日期的确认书后才能进行有 及确认书格式见附件四）。前述董事在未履行
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件 前述通知义务及接获注明日期的确认书之前
四）。前述董事在未通知董事长及接获注 不得买卖本公司股票及其衍生品种。上述书面
明日期的确认书之前不得买卖本公司股 通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
票及其衍生品种。上述书面通知和确认书
应当同时抄送董事会秘书。董事会秘书将
上述人员拟买卖公司股票情况提前报上
交所备案。
第十二条 董事会秘书应当核查公司信 第十二条 董事会秘书应当核查公司信息披露
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和 进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关
高级管理人员，并提示相关风险。 风险。
第十三条 董事、监事和高级管理人员在
第十三条 董事和高级管理人员在任职期间，
任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
协议转让等方式转让的股份不得超过其
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
所持本公司股份总数的 25%；因司法强制
数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
股份变动的除外。
当董事和高级管理人员所持股份不超过 1000
当董事、监事和高级管理人员所持股份不
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
超过 1000 股，可一次全部转让，不受前
限制。
款转让比例的限制。
第十四条 董事和高级管理人员以上年末其所
持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股
第十四条 董事、监事和高级管理人员以
份的数量。
上年末其所持有本公司发行的股份为基
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增
数，计算其中可转让股份的数量。
加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
股份数量范围内转让其所持有本公司股
的计算基数。
份的，还应遵守本规则第二十四条的规
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管
定。
理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
第十五条 董事、监事和高级管理人员当 第十五条 董事和高级管理人员当年可转让
年可转让但未转让的本公司股份，应当记 但未转让的本公司股份，应当记入当年其所持
入当年其所持有本公司股份的总数，该总 有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
数作为次年可转让股份的计算总数。 股份的计算基数。
第十六条 董事、监事、高级管理人员在
委托公司申报个人信息后，上交所根据其
申报数据资料，对其证券账户中已登记的
本公司股份予以全部或部分锁定。每年的
第一个交易日，上交所以董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记
在其名下的在上交所上市的股份为基数，
按 25％计算其本年度可解锁额度；同时，
对该人员所持的在本年度可解锁额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。
第十七条 因公司公开或非公开发行股
份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和
高级管理人所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第 十八 条 因 公司 公开 或非 公 开发 行股
第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实
票、实施股权激励计划等情形，对董事、
施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
监事和高级管理人员转让其所持本公司
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件
的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
当在办理股份变更登记或行权等手续时，
续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任
向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请将相关人员所持股份登
公司上海分公司申请将相关人员所持股
记为有限售条件的股份。
份登记为有限售条件的股份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所
第十七条 董事和高级管理人员所持本公司有
持本公司有限售条件股票满足解除限售
限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公
司向上交所和中国证券登记结算有限责任公
登记结算有限责任公司上海分公司申请
司上海分公司申请解除限售。
解除限售。
第二十条 在股票锁定期间，董事、监事
第十八条 在股票锁定期间，董事和高级管理
和高级管理人员所持本公司股份依法享
有收益权、表决权、优先配售权等相关权
权、优先配售权等相关权益。
益。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员
离任并委托公司申报个人信息后，上交所
自其离职日起六个月内将其持有及新增
的本公司股份予以全部锁定，期满后将其
所持本公司无限售条件股份予以全部自
动解锁。
第二十二条 董事、监事、高级管理人员 第十九条 董事、高级管理人员和持有公司
应当遵守《证券法》第四十七条规定，违 5%以上股份的股东应当遵守《证券法》第四十
反该规定将其所持本公司股票在买入后 四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或
会应当收回其所得收益。 司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后 员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，
一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖 并收回其所得收益。
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持
出时点起算 6 个月内又买入的。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
第二十条 董事和高级管理人员在下列期间
（一）董事如知悉与本公司证券有关的未
不得买卖本公司股票：
经公布的股价敏感资料；或以其作为另一
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15
上市发行人董事的身份拥有与本公司证
日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公
券有关的未经公布的股价敏感资料，在有
告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
关资料依法作出披露后 2 个交易日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
三十日（或一个月，以较早者）内，因特
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
三十 日（或一个月，以较早者）起至最
进入决策程序之日，至依法披露之日；
终公告日；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 十 日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条 董事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不
转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
第二十四条 董事、监事和高级管理人员 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或
所持本公司股份在下列情形下不得转让： 者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （五）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司
（二）董事、监事和高级管理人员离职后 有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一 罚、判处刑罚未满 6 个月的；
定期限内不转让并在该期限内的； （六）董事和高级管理人员本人因涉及证券期
（四）法律、法规、中国证监会及上交所 货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
规定的其他情形。 纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员本人因涉及与公司
有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个
月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，
在上交所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会及上交所规定
的其他情形。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员
第二十二条 董事和高级管理人员应当确保下
应当确保下列自然人、法人或者其他组织
列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行
份及其衍生品种的行为：
为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子
父母、子女、兄弟姐妹；
女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他
法人或其他组织；
组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或者公司根据
（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质
实质重于形式的原则认定的其他与公司
重于形式的原则认定的其他与公司或者公司
或者公司董事、监事、高级管理人员有特
董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
幕信息的自然人、法人或者其他组织。
人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司
及其衍生品种的，参照本制度第七条的规定执
股份及其衍生品种的，参照本制度第七条
行（如适用）。
的规定执行（如适用）。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通
过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转
让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向
上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。
减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第二十一条规定情形的说
明；
（四）上交所规定的其他内容。
当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予
公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员 第二十四条 董事和高级管理人员所持本公司
实发生之日起两个交易日内向公司报告， 个交易日内向公司报告并通过公司在上交所
公司在上交所网站进行公告，内容包括： 网站进行公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量； （一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动 （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量；
（三）本次变动前持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员
应当遵守《证券法》第四十七条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后
第二十五条 出现本制度第十九条规定的情
形的，除应采取相应措施外，公司董事会还应
买入的，由此所得收益归公司所有，公司
当及时披露以下内容：
董事会应当收回其所得收益。董事会应当
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
况；
体情况；
（二）公司采取的补救措施；
（四）上交所要求披露的其他事项。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益
的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员 第二十六条 董事和高级管理人员持有本公司
持有本公司股票及其变动比例达到《上市 股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办
该办法及相关法律法规、规范性文件的规 规、规范性文件的规定履行报告和披露等义
定履行报告和披露等义务。 务。
第二十七条 公司董事和高级管理人员因离
婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
第二十九条 本制度所称高级管理人员 第二十八条 本制度所称高级管理人员是指
师、总经济师、董事会秘书。 经济师、总法律顾问、董事会秘书。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修正案；
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第七条 公司原则上不得在年报审计期间 第七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘
计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务 应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的
所，对双方的执业质量做出合理评价，并 执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由
在对公司改聘理由的充分性做出判断的基 的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董
础上，表示意见，经董事会决议通过后， 事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通
召开股东大会做出决议，并通知被改聘的 知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈
会计师事务所参会，在股东大会上陈述自 述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及
己的意见。公司应充分披露股东大会决议 被改聘会计师事务所的陈述意见。
及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第九条 审计委员会在续聘下一年度年审
第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计
会计师事务所时，应对年审会计师完成本
师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计
年度审计工作情况及其执业质量做出全面
工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，
客观的评价，达成肯定性意见后，提交董
达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股
事会通过并召开股东大会决议;形成否定
东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。审计委员会在改聘下一年度年审会计
员会在改聘下一年度年审会计师事务所
师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和
时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改
拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评
聘会计师事务所进行全面了解和恰当评
价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东
价，形成意见后提交董事会决议，并召开
会审议。
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人
人及其他关联方占用华纺股份有限公司
及其他关联方占用华纺股份有限公司（以下简
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜
称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东
绝控股股东及关联方资金占用行为的发
及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人
生，根据《中华人民共和国公司法》《中华
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
—上市公司资金往来、对外担保的监管要
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
求》等法律、法规及规范性文件以及《华
件以及《华纺股份有限公司章程》的有关规定，
纺股份有限公司章程》的有关规定，特制
特制定本办法。
定本办法。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及
第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司
各子公司董事长、总经理应按照公司《章
董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会
程》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《高级管理人员工作细则》等规定勤勉尽
勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财
职履行自己的职责，维护公司资金和财产
产安全。
安全。
第十七条 若发生违规资金占用情形，应依 第十七条 若发生违规资金占用情形，应依
法制定清欠方案，依法及时按照要求向浙 法制定清欠方案，依法及时按照要求向山东证
江证监局和上海证券交易所报告和公告， 监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公
以保护公司及社会公众股东的合法权益。 司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条 本办法未作规定的，适用有关 第二十二条 本办法未作规定的，适用有关法
法律、法规和公司《章程》的规定。 律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、“监事会决议”、“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容）；
容未做专门说明的，以“审计委
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
员会”代替“监事会”、“审计委
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
员会成员”代替“监事”、“审计
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
委员会召集人”代替“监事”或
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第三条 公司重大事项报告义务人包括如
下人员和机构： 第三条 公司重大事项报告义务人包括如下
（一）公司董事会秘书和董事会秘书处； 人员和机构：
（二）公司董事和董事会； （一）公司董事会秘书和董事会秘书处；
（三）公司监事和监事会； （二）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员； （三）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子 （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司
公司的负责人； 的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股 （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部
（七）其他负有信息披露职责的公司人员 门。
和部门。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及 第四条 公司董事、高级管理人员及其他知情
其他知情人在信息披露前，应当将该信息 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制
的知情者控制在最小范围内，不得泄露公 在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得
司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合 进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍
他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 生品种交易价格。
第五条 公司各重大事项报告义务人发生 第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即
或即将发生以下情形时，应及时、准确、 将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完
真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。 整地向董事长、董事会秘书报告。主要包括：
主要包括： （一）董事会决议；
（一）董事会决议； （二）股东会决议；
（二）监事会决议； （三）应当报告的重大交易，包括下列事项：
（三）股东大会（股东会）决议； 1、购买或者出售资产；
（四）应当报告的交易包括下列事项： 2、对外投资（包含委托理财、对子公司投资
（五）应当报告的关联交易包括下列事项： 出资权等） ；
移的事项。 4、提供或者接受劳务；
（六）重大诉讼和仲裁； 5、委托或者受托销售；
（七）公司变更募集资金投资项目； 6、存贷款业务
（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预 7、与关联人共同投资；
测； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移
（九）公司利润分配和资本公积金转增股 的事项。
本； （五）重大诉讼和仲裁；
（十）公司股票交易异常波动和传闻澄清。 （六）公司变更募集资金投资项目；
（十一）出现下列使公司面临重大风险的 （七）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；
情形之一时，应当及时报告： （八）公司利润分配和资本公积金转增股本；
偿； 一时，应当及时报告：
偿责任； 2、发生重大债务或者重大债权到期末获清
关闭； 责任；
为负值）； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关
程序，公司对相应债权未提足额坏账准备； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为
押、质押； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
或者受到重大行政、刑事处罚； 质押；
事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
被有权机关调查或采取强制措施； 者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）变更公司名称、股票简称、公司 高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调
章程、注册资本、注册地址、主要办公地 查或采取强制措施；
址和联系电话等； 12、其他重大风险情况。
（十三）经营方针和经营范围发生重大变 （十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、
化； 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
（十四）变更会计政策或者会计估计； 话等；
（十五）董事会就公司发行新股、可转换 （十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
公司债券或者其他再融资方案形成相关决 （十三）变更会计政策或者会计估计；
议； （十四）董事会就公司发行新股、可转换公司
（十六）中国证监会股票召开发审委会议， 债券或者其他再融资方案形成相关决议；
对公司新股、可转换公司债券发行申请或 （十五）中国证监会股票发审委召开会议，对
者其他再融资方案提出了相应的审核意 公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他
见； 再融资方案提出了相应的审核意见；
（十七）持有公司 5%以上股份的股东或者 （十六）持有公司 5%以上股份的股东或者实
实际控制人持股情况或者控制公司的情况 际控制人持股情况或者控制公司的情况发生
发生或者拟发生较大变化； 或者拟发生较大变化；
（十八）董事长、总经理、董事（含独立 （十七）董事长、总经理、董事（含独立董事）
董事）或者三分之一以上的监事提出辞职 提出辞职或者发生变动；
或者发生变动； （十八）生产经营情况、外部条件或者生产环
（十九）生产经营情况、外部条件或者生 境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购
产环境发生重大变化（包括产品价格、原 价格和方式发生重大变化等）；
材料采购价格和方式发生重大变化等） ； （十九）订立重要合同、可能对公司的资产、
（二十）订立重要合同、可能对公司的资 负债、权益和经营成果产生重大影响；
产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、
（二十一）新颁布的法律、行政法规、部 政策可能对公司经营产生重大影响；
门规章、政策可能对公司经营产生重大影 （二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师
响； 事务所；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会 （二十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其
计师事务所； 所持本公司股份；
（二十三）法院裁定禁止公司控股股东转 （二十三）任一股东所持公司 5%以上的股份
让其所持本公司股份； 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
（二十四）任一股东所持公司 5%以上的股 者被依法限制表决权；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 （二十四）获得大额政府补贴等额外收益，转
信托或者被依法限制表决权； 回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
（二十五）获得大额政府补贴等额外收益， 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
转回大额资产减值准备或者发生可能对公 他事项；
司资产、负债、权益或经营成果产生重大 （二十五）证券交易所或者公司认定的其他情
影响的其他事项； 形。
（二十六）证券交易所或者公司认定的其
他情形。
第八条 公司董事会秘书应根据法律、法
第八条 公司董事会秘书应根据法律、法规、
规、部门规章等规范性文件以及公司章程
部门规章等规范性文件以及公司章程的有关
的有关规定，对上报的重大事项进行分析、
规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决
判断，决定对其处理方式，公司董事会秘
定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需
要公司履行披露义务的事项向公司董事会进
向公司董事会和监事会进行汇报，提请公
行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并
司董事会、监事会履行相应的程序，并按
按照信息披露事务管理制度履行相应信息披
照信息披露事务管理制度履行相应信息披
露程序。
露程序。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、
“监事会决议” 、
“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、
“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容） ；
内容未做专门说明的，以“审计
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
委员会”代替“监事会”、“审计
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
委员会成员”代替“监事”、“审
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
计委员会召集人”代替“监事”
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
或“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第一条 根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定和中国证券监督管理委员会
第一条 根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定等有关要求，公司制定本管理制度。
（[2008]27 号）的有关要求，公司制定本
管理制度。
第四条 各部门应对各自职责范围内的信 第四条 各部门应对各自职责范围内的信息和
息和资料进行排查，主要排查事项如下： 资料进行排查，主要排查事项如下：
司与关联人之间发生的转移资源或义务 关联人之间发生的转移资源或义务的事项)包
的事项)包括以下交易： 括以下交易：
(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 (1)购买或出售资产；
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委
买、出售此类资产的，应包含在内)； 托贷款等）；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股 (4)提供担保(含对控股子公司担保等)；
票债券投资等)及公司内部重大投资行 (5)租入或租出资产；
为； (6)委托或者受托管理资产和业务；
(3)提供财务资助； (7)赠与或受赠资产；
(4)提供担保(反担保除外)； (8)债权或债务重组；
(5)租入或租出资产； (9)转让或者受让研发项目；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受 (10)签订许可协议；
托经营等)； (11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
(7)赠与或受赠资产； 出资权等）
(8)债权或债务重组； (12)购买原材料、燃料、动力；
(9)研究与开发项目的转移； (13)销售产品、商品
(10)签订许可协议； (14)提供或接受劳务；
(11) 购买原材料、燃料、动力； (15)委托或者受托销售；
(12)提供或接受劳务； （16）存贷款业务
(13)委托或者受托销售； （17）与关联人共同投资；
(14)与关联人共同投资； （18）其他通过约定可能引致资源或者义务转
(15)其他通过约定可能引致资源或者义 移的事项；
务转移的事项； 2、公司及控股子公司不得以下列方式将资金、
公司及控股子公司不得以下列方式将资 资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实
金、资产和资源直接或间接地提供给控股 际控制人及其他关联方使用的行为，如有发
股东及其他关联方使用的行为，如有发 生，应立即整改，并履行报告义务：
生，应立即整改，并履行报告义务。 (1) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
(16)有偿或无偿地拆借公司的资金给控 支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本
股股东及其他关联方使用； 和其他支出；
(17）通过银行或非银行金融机构向控股 (2)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷
股东及其他关联方提供委托贷款； 款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参
(18)委托控股股东及其他关联方进行投 股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
资活动； 述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
(19）为控股股东及其他关联方开具没有 际控制人控制的公司；
真实交易背景的商业承兑汇票； (3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方
(20)代控股股东及其他关联方承担或偿 进行投资活动；
还债务。 (4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开
(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 等方式提供资金；
买、出售此类资产的，应包含在内)； (5)代控股股东、实际控制人及其他关联方承
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股 担或偿还债务。
票债券投资等)及公司内部重大投资行 3、常规交易事项
为； (1)购买或出售资产；
(3)提供财务资助； (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(4)提供担保(反担保除外)； (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委
(5)租入或租出资产； 托贷款等）；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受 (4)提供担保(含对控股子公司担保等)；
托经营等)； (5)租入或租出资产；
(7)赠与或受赠资产； (6)委托或者受托管理资产和业务；
(8)债权或债务重组； (7)赠与或受赠资产；
(9)研究与开发项目的转移； (8)债权或债务重组；
(10)签订许可协议。 (9) 转让或者受让研发项目；
(10)签订许可协议。
……
第五条 在排查过程中，公司董事会秘书 第五条 在排查过程中，公司董事会秘书处应
处应密切关注公司控股股东拟转让持有 密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份
公司股份的动向,对其股份转让的进程, 的动向,对其股份转让的进程, 应及时向董事
应及时向董事会、监事会和经理层报告。 会和经理层报告。
第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进 第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排
行排查，其持有的本公司股份出现被质 查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、
情形时，该股东单位应立即将有关信息以 应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘
书面形式通过董事会秘书处通知董事会。 书处通知董事会。
第七条 各部门、各单位在排查过程中， 第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达
如达到以下额度的，应及时向董事会秘书 到以下额度的，应及时向董事会秘书处报告，
处报告，由董事会秘书处向董事会汇报： 由董事会秘书处向董事会汇报：
公司发生经营性关联交易额度只要满足 公司发生经营性关联交易额度只要满足如下
如下之一条件的，即负有履行信息报告的 之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
义务： （1）与关联自然人发生关联交易金额（包括
（1）与关联自然人发生经营性关联交易 承担的债务和费用）达到 30 万元以上；
达到 30 万元以上； （2）与关联法人或其他组织发生交易金额（包
（2）与关联法人发生经营性交易占公司 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
交易； 各子分公司发生经营性关联交易额度只要满
各子分公司发生经营性关联交易额度只 足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义
要满足如下之一条件的，即负有履行信息 务：
报告的义务： （1）与关联自然人发生关联交易金额（包括
（1）与关联自然人发生经营性关联交易 承担的债务和费用）达到 30 万元以上；
达到 30 万元以上； （2）与关联法人或其他组织发生关联交易金
（2）与关联法人发生经营性关联交易占 额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近
子分公司最近一期经审计净资产 0.5％以 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上且绝对金
上且绝对金额超过 100 万元的关联交易。 额超过 100 万元的关联交易。
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同 连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关
类关联交易应当累计计算，已经履行相关 联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务
披露义务的不再纳入累计计算范围。 的不再纳入累计计算范围。
公司发生额度只要满足如下（1）－（5） 均应立即履行报告义务。
之一条件的，即负有履行信息报告的义 2、对常规交易类事项：
务： 公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 条件的，即负有履行信息报告的义务：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
近一期经审计总资产的 10%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 10％以上； 金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
计年度相关的主营业务收入占公司最近 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
一个会计年度经审计主营业务收入的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占公司最近一个会 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
各子分公司发生额度只要满足如下（1） 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
－（5）之一条件的，即负有履行信息报 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
告的义务： 1000 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
面值和评估值的，以高者为准）占子分公 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
司最近一期经审计总资产的 10%以上或绝 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 1000
对金额超过 500 万元； 万元。
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 各子分公司发生额度只要满足如下（1）－（5）
和费用）占子分公司最近一期经审计净资 之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
产的 10％以上或绝对金额超过 500 万元； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（3）交易产生的利润占子分公司最近一 和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，或 期经审计总资产的 10%以上或绝对金额超过
绝对金额超过 100 万元； 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
计年度相关的主营业务收入占子分公司 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子
最近一个会计年度经审计主营业务收入 分公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或
的 10％以上，或绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
计年度相关的净利润占子分公司最近一 用）占子分公司最近一期经审计净资产的 10％
个会计年度经审计净利润的 10％以上，或 以上或绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 100 万元。 （4）交易产生的利润占子分公司最近一个会
审计净资产 10％以上的变化，应履行报告 超过 100 万元；
义务；各子分公司发生额占其最近一期经 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净资产 10％以上，或绝对金额超过 度相关的营业收入占子分公司最近一个会计
超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占子分公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，或绝对金额超过
净资产 10％以上的变化，及财务资助交易事
项、对外担保事项，应履行报告义务；各子分
公司发生额占其最近一期经审计净资产 10％
以上，或绝对金额超过 300 万元的变化，及财
务资助交易事项、对外担保事项应履行报告义
务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范华纺股份有限公司（以下简称
第一条 为规范华纺股份有限公司（以下简
“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，确保公
称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，确
司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的
保公司依法合规履行信息披露义务，保护
合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披
投资者的合法权益，根据《证券法》、《上
露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
、
“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、
号——信息披露事务管理》《公司章程》公司
《公司章程》、《公司信息披露事务管理制
《信息披露事务管理制度》等规定，特制定本
度》等规定，特制定本制度。
制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票
证券交易所其他相关业务规则的规定，办 上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规
理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制 则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期
度。 报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上交
所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的
信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统
称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公
开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商
等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人
商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的
其他情形。
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充
分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或
者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管
理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁
免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保
守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资
者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务
宣传。
第五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉
及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇
总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该
部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报
告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方
式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理
后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时
报告。
第三条 本制度所称“可以暂缓披露的信
息”是指存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益
或者误导投资者的拟披露信息。
第四条 本制度所称“可以豁免披露的信
息”指属于国家秘密、商业秘密等情形，
务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或损害上市公司及投资者利益的信
息。
第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指
国家有关反不正当竞争法律法规及部门
规章规定的，不为公众所知悉、能为权利
人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。
第六条 本制度所称的“国家秘密”，是指
国家有关保密法律法规及部门规章规定
的，关系国家安全和利益，依照法定程序
确定，在一定时间内只限一定范围的人员
知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、
国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条 公司应当披露的信息存在《股票
上市规则》及上海证券交易所其他相关业
务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以
无须向上海证券交易所申请，由公司自行
审慎判断，上海证券交易所对公司的信息
披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合
下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发
生异常波动。
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、 第六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免披露的信息泄露。 效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书妥
善归档保管。相关材料的保存期限不少于十年
暂缓、豁免披露有关信息登记的事项一般包
第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁 括：
免披露处理的，应当由公司董事会秘书负 （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报
责登记，并经公司董事长审批后，由董事 告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关
会秘书妥善归档保管。 内容等；
董事会秘书登记的事项一般包括： （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中
（三）暂缓披露的期限； 的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单； 告中的客户、供应商名称等；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺； （四）内部审核程序；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等 （五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时
登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息
是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密
的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的
影响、内幕信息知情人名单等事项。
度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，
将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材
料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
第十二条 已办理暂缓与豁免披露的信息，
出现下列情形之一时，公司应当及时核实
第十条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现
相关情况并对外披露：
下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出
并对外披露：
现市场传闻；
（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或
（二）有关信息难以保密
（三）有关信息被泄露或出现市场传闻。
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生
出现前款情形的，公司应当及时公告相关信
异常波动。
息，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限
由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信
届满的，公司应当及时公告相关信息，并
息知情人买卖公司股票的情况等。
披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、
公司内部登记审核等情况。
第十三条 公司确立信息披露暂缓、豁免业
第十一条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务
务责任追究机制，对于不符合上述条款规
责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂
定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露
缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经
的原因已经消除及期限届满，未及时披露
相关信息的，将对负有直接责任的相关人
对负有直接责任的相关人员和分管责任人等
员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具
采取相应惩戒措施，具体参照《信息披露事务
体参照《公司信息披露事务管理制度》中
管理制度》中的问责条款执行。
的问责条款执行。
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务的 第十二条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其
其他事宜，须符合《股票上市规则》以及 他事宜，须符合《上市公司信息披露暂缓与豁
上海证券交易所其他相关业务规则的规 免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券
定。 交易所其他相关业务规则的规定。
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律 第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法
息披露事务管理制度》的规定执行。 管理制度》的规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人
级管理人员、各子公司负责人、控股股东
及实际控制人以及与年报信息披露工作有
以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
关的其他人员。
第十条 追究责任的形式： 第十条 追究责任的形式：
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
第十一条 公司董事、高级管理人员、各子
各子公司负责人出现责任追究的范围事件
公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司
在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚
济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进
金额由董事会视事件情节进行具体确定。
行具体确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，
员，其应具备的任职资格： 其应具备的任职资格：
理、股权事务等工作三年以上； 股权事务等工作三年以上；
管理、计算机应用等方面知识，具有良好 理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 规章，能够忠诚地履行职责；
监事不得兼任； 4、有《公司法》第 178 条规定情形之一的人
的人士不得担任董事会秘书； 5、上市公司聘任的会计师事务所的会计师和
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 6、法律、法规、上交所规定及《华纺股份有
书。 限公司章程》规定的其他任职资格。
董事会秘书处其他工作人员的任职资格参 董事会秘书处其他工作人员的任职资格参照
照上述标准。 上述标准。
第七条 培训的方式包括但不限于
第七条 培训的方式包括但不限于
董事会秘书、证券事务代表任职前必须经
董事会秘书、证券事务代表任职前必须经过上
过上海证券交易所的专业培训和资格考
海证券交易所的专业培训和资格考试，并取得
试，并取得合格证书。
合格证书或培训证明。
董事会秘书处其他工作人员任职前必须经
董事会秘书处其他工作人员任职前必须经过
过公司组织的专业培训，并通过相应考核。
上海证券交易所举办的各种专题的董事会
海证券交易所举办的各种专题的董事会秘书
秘书培训班；
培训班；
题，不定期组织董事会秘书处工作人员进
不定期组织董事会秘书处工作人员进行培训；
行培训；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三十一条 控股子公司的投资决策权在 第三十一条 控股子公司的投资决策权在股
股东大会。除特别授权外，控股子公司董 东会。除特别授权外，控股子公司董事会或经
事会或经理层均无对外投资权。各控股子 理层均无对外投资权。各控股子公司可根据市
公司可根据市场情况对公司提出投资建 场情况对公司提出投资建议，由公司总经理办
议，由公司总经理办公会、董事会论证决 公会、董事会论证决定后，经控股子公司股东
定后，经控股子公司股东大会贯彻执行。 会贯彻执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
（1）、特定名称/称谓的变化
序
变化内容 修订依据
号
（以下简称“新
公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】
第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大
会”的表述调整为“股东会”
程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
“监事会”、“监事会决议”、“监
使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
事会报告”、“监事代表”、“监事
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
会议事规则”等称谓并对相应条
本登记管理制度的规定》第 12 条“上市公司依照公司
款做出修改（详见本对照表第二
法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审
部分其他修订内容）；
容未做专门说明的，以“审计委
渡期安排》第 2 条【关于上市公司的过渡期安排】“上
员会”代替“监事会”、“审计委
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实
员会成员”代替“监事”、“审计
施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中
委员会召集人”代替“监事”或
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
“监事会主席”等
监事会的职权，不设监事会或者监事。”
（2）、其他修订内容
序
修订前 修订后
号
第二条 本制度适用于公司及其控股股东
第二条 本制度适用于公司及其控股股东和实
际控制人，公司董事、高级管理人员。
理人员。
第三条 投资者依法享有获取信息、参与重 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大
大决策、取得投资收益和选择管理者等权 决策、取得投资收益和选择管理者等权利。公
司董事、监事、高级管理人员应当采取必 级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上
要措施，保障投资者上述权利的行使。 述权利的行使。
第四条 公司控股股东和实际控制人不得 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯
侵犯公司享有的独立的法人财产权，不得 公司享有的独立的法人财产权，不得利用控股
利用控股地位以任何方式损害公司和中小 地位以任何方式损害公司和中小投资者的合
公司董事、监事和高级管理人员应当忠实 公司董事和高级管理人员应当忠实履行职责，
履行职责，维护公司和全体投资者的利益， 维护公司和全体投资者的利益，对投资者负有
对投资者负有忠实诚信义务。 忠实诚信义务。
第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、
第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和
监事和高级管理人员损害公司和中小投资
高级管理人员损害公司和中小投资者利益的，
者利益的，公司应及时披露，积极要求赔
偿，必要时向人民法院提起诉讼。投资者
民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，公
依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提
司应当积极配合并提供相关便利。
供相关便利。
第九条 公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别 第九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低 及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
沟通的成本。 互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司应当为中小投资者参加股东大会以及 公司应当为中小投资者参加股东会以及发言、
发言、提问提供便利，为投资者与公司董 提问提供便利，为投资者与公司董事、高级管
事、监事、高级管理人员交流提供必要的 理人员交流提供必要的时间。公司应当为中小
时间。公司应当为中小投资者到公司现场 投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，
参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地 合理、妥善地安排参观、座谈活动。
安排参观、座谈活动。
第二十一条 公司应当依法完善股东大会、
第二十一条 公司应当依法完善股东会、董事
董事会、监事会制度，形成权力机构、决
会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构
与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、
有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
风险防范、协调运作的公司治理结构。
作的公司治理结构。
第二十五条 中小投资者有权对公司经营 第二十五条 中小投资者有权对公司经营和相
和相关议案提出建议或者质询，公司董事、 关议案提出建议或者质询，公司董事或高级管
监事或高级管理人员应对中小投资者的质 理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确
询予以真实、准确答复。 答复。
第二十六条 公司应当在公司章程中规定 第二十六条 公司应当在公司章程中规定选举
选举董事或监事时实行累积投票制度。 董事时实行累积投票制度。
第三十四条 募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 第三十四条 募投项目实际投资进度与投资计
应当在《募集资金专项报告》中披露本报 划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签 告》中解释具体原因。
约方、产品名称、期限等信息。 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并
告。年度审计时，公司应当聘请会计师事 所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时一并披露。
报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。
第三十六条 公司应当对内幕信息知情人买卖
公司股票情况定期检查，发现内幕信息知情人
员进行内幕交易、泄露信息或者建议他人利用
第三十六条 公司应当对内幕信息知情人
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其
买卖公司股票情况定期检查并及时报告上
海证券交易所，防止公司内幕信息知情人
行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及
利用内幕信息从事证券交易活动。
处理结果报送山东证监局和上海证券交易所，
防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事
证券交易活动。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
第三十七条 公司董事、高级管理人员存在下
员存在下列情形之一的，公司应当采取有
列情形之一的，公司应当采取有效措施，取消
效措施，取消和收回上述人员事发当年应
获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津
奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
贴，并予以披露：
……
……
第三十八条 公司应当披露的定期报告包
括年度报告、中期报告。凡是对投资者作 第三十八条 公司应当披露的定期报告包括年
出价值判断和投资决策有重大影响的信 度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判
息，均应当披露。年度报告中的财务会计 断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
报告应当经符合《证券法》规定的会计师 露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
事务所审计。 《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
审核意见，说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
是否符合法律、行政法规和中国证监会的 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
规定，报告的内容是否能够真实、准确、 反映公司的实际情况。
完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实
董事、监事、高级管理人员对定期报告内 性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
容的真实性、准确性、完整性无法保证或 应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
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