义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会议事规则
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会议事规则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《义乌华鼎锦纶股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，制订本规则。
本规则适用于公司董事会各项议事工作。
会以全体董事的过半数选举产生。
委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门
委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。
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方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
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签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交易。
公司股东会审批标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关公司的规范
性文件另有规定的除外。
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
董事会审议通过后提交股东会审议：
一期经审计总资产的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
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股东会审议的其他担保。
会审议：
易；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
三年，可连选连任。
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
保）和关联交易事项；
他非长期且非例行职权。
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初步形成会议提案后交董事长拟定。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召开临时会议：
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当包括但不限于下列事
项：
案有关的材料应当一并提交。
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并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会办公室报告并转交，董
事会办公室应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
会议通知，通过专人送出、传真、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认可的方
式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并将会议通知方式记录于董事会会议
记录中。
作已向其发出会议通知。
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快召开董事会临时会议的说明。
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，
同时确定召开的时间。
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
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权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
不得接受非关联董事的委托；
接受独立董事的委托；
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
事委托的董事代为出席。
议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余
议题的表决意向视为放弃。
以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、视频、电话、
传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。并由参会董事在决议和会议记录上签字。
电话会议、传真、电子邮件或借助所有与会董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
意见。
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
表决。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（若设）的监督下进行统计。
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成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签
字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
表决结果记录于董事会会议记录中。
表决情况不予统计。
书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的
表决票不计入有效表决数。
代理其他董事行使表决权。
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
回避的其他情形。
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可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其
他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者对该议题进行暂缓表决，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
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意向；
人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，可以发表公开声明。
全同意会议记录、和决议记录的内容。
分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事会决议
违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
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董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。 董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
管理制度》等文件执行。
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