义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事工作制度
为了进一步提高和完善公司内部治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，维
护公司的公众权益，根据《公司法》
、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（简
称“上市规则”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规的规定，制定本制度。
本制度适用于公司董事的各项工作。
性文件以外，还应遵守公司《章程》的规定，履行《董事声明及承诺书》中做出的
承诺。
损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。
或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
法》等法律法规的相关规定。
营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实
现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
关联关系；
（三）是否存在本指引第 4.1.4 条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确
工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明
相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相
应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第 4.1.4 条第一款
第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。股东会股东会股东会股东会股
东会。
不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公
司的利益。
营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公
司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规
则等相关规范性文件的规定回避表决。
审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该
等事项提交董事会或者股东会审议。
大信息。
本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权
等证券产品情况及其变动情况。
股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、
股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
项能做出审慎周全的判断和决策。
策权限、表决程序和回避事宜。
料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对
所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或
者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监
管机构报告。
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外
披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否
存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能
对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提
请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公
司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义
务。
负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方
立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当
向上海证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券
交易所《上市规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员
会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义
务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上海证
券交易所报告。
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被
发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监
管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法
正常履行职责的，上海证券交易所将在责任认定上作为情节考虑。。
和考评结果应妥善归档。
则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。
处。
为的。
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
方式召开的董事会会议。
首页
微信公众号
证券之星APP
