义乌华鼎锦纶股份有限公司
关联交易决策制度
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
称“《上市规则》”）、
与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规的规定，特
制定本制度。
本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的关
联交易管理工作。
公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事
项。
行使表决权；
聘请专业评估师、独立财务顾问。
人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人等。
成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人；
于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权等。
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
员会报告。
联人名单及关联关系信息。
担保除外）
，以及上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在
上述事项发生后及时就该等信息进行披露。
易（即公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法
人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的），由公司相关职能部
门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对
该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联
交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，
并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事
会书面报告。
知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董
事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，
从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无
法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要
性。
见。
司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成
本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，上市公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括：
对方直接或间接控制的法人单位任职；
家庭成员；
断可能受到影响的董事。
计净资产值的 5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的
规定在作出决议后二个工作日内予以公告。
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一期的财务会计报告进行
审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告
审计委员会。
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假
设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，且应
当遵守如下规定：
产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公
告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影
响。
购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专
项审核意见；
可行的补偿协议。
作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东会审议通过。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
交易的协议，应当采取必要的回避措施：
并在年度报告中发表意见。
交易所提交文件。
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项；
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
容；
容。
接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序：
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议。
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前项规定办理。
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东会审议的标准时，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东会审议的规定。
作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信
息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审
议程序。已经履行公司股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
露:
公司债券或者其他衍生品种；
转换公司债券或者其他衍生品种；
方式进行审议和披露：
交易；
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；
其他情形，按《交易与关联交易》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的。
易事项，并根据不同类型按《交易与关联交易》要求分别披露。
《上市规则》、
《交易与关联交易》、公司章程有
冲突的，应以相关法律法规、
《上市规则》、
《交易与关联交易》及公司章程的规定为
准；
束力。
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