上海君澜律师事务所
关于
浙江莎普爱思药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项
之
法律意见书
二〇二五年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
致：浙江莎普爱思药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江莎普爱思药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“莎普爱思”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就
莎普爱思本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到莎普爱思如下保证：莎普爱思向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本
次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为莎普爱思本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
过了《关于豁免第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议通知期限的议案》
《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
免第五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》及《关于择机召开公司股东大会的议案》。
第五届监事会第十九次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
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《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
（公告编号：临 2025-027）。截至本法律意见书出具之日公示期已满 45
的公告》
天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销原因、价格及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的
激励对象中 4 名激励对象离职不再符合激励对象资格，以及 2024 年度公司层面
业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司以 4.18 元/股的回购价格或 4.18 元
/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授予但尚未解除限售
的限制性股票 1,798,500 股。
（二）本次回购资金来源
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根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司相关文件说明，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申
请，预计本次限制性股票于 2025 年 10 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 375,925,005 股变更为 374,126,505
股，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 53,332,506 -1,798,500 51,534,006
无限售条件股份 322,592,499 0 322,592,499
合计 375,925,005 -1,798,500 374,126,505
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理相关工商变更登记手续。
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三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已于 2025 年 4 月 30 日公告
了《第六届董事会第八次会议决议公告》《第六届监事会第八次会议决议公告》
及《关于回购注销部分限制性股票的公告》等文件。
通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-027），就本次回购注销事项履行通知
债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注
销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销
的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照
《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》
之签章页）
本法律意见书于 2025 年 10 月 15 日出具，正本一式贰份，无副本。
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