浙江九洲药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
浙江九洲药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
根据《证券法》、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》等法律、行政法规、规范性文件和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、
《浙江九洲药业股份有限公司信息披露管理制度》的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括
但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
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依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第四条 本制度的适用范围包括公司、分公司、控股子公司及能够对其实施
重大影响的参股公司。
第五条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管理
机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主
要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第六条 公司各内部机构或职能部门、分公司、子公司及能够实施重大影响
的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的
报告、传递等工作。
第七条 公司投资证券部是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案
的日常工作部门。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司各内部机构或职能部门、分公司、
子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应
积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负
有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
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信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他
人操纵股票交易价格。
第九条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内
幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。
公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身
的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第十条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，
在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法正式披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信
息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介
质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他
人代为携带和保管。
内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储
存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十一条 在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整、及时地记
录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传
递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监
管机构查询，并做好《内幕信息知情人登记表》
（格式见附件 1）的登记和补充完
善。
第十二条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息
知情人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十三条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年，供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知等必要方
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式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和
规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围，并视重要程度呈报董事会
秘书或董事长。
（二）投资证券部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保《内幕信息知情人登记
表》所填写内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的登记表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写，并由内幕信
息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，
应当通过专人送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、
政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止
未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
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报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重
大事项进程备忘录》
（格式见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行本条第一款所列重大事项的，应当按照上海证券交易所的要求及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各内部机构或职能部门、分公司、子
公司及能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合投资证券部做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交
易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息
知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）
，应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
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的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时向上海证券交易所补
充提交内幕信息知情人档案。
第三章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券
及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用
内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他
内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内
幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开
披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则
上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、
业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加
人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股
股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得
以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季
度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、
论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。
对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。
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内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进
行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关
责任人给予批评、要求赔偿损失、解除劳动合同等处理措施，对外部相关责任人
保留追究其责任的权利。
公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公
司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在规定时间内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。公司
还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配
合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料
信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十八条 非公司内部的内幕信息知情人违反本制度，给公司造成损失或在
社会上造成严重后果的，公司将依法追究其责任，并将提请中国证监会、上海证
券交易所等有权部门对其给予相应处罚；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行
修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效，由公司董事会负责解
释。
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附件 1：
浙江九洲药业股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：
公司代码：
内幕信息事项：
序 知情 自然人姓名/ 知情 所在 职务 证 证 知情 知情日期 亲属 知悉内 知悉内 知悉内 登 登记时间 备
号 人类 法人名称/政 人身 单位/ /岗 件 件 人联 (YYYY-MM- 关系 幕信息 幕信息 幕信息 记 (YYYY- 注
型 府部门名称 份 部门 位 类 号 系电 DD) 名称 地点 方式 阶段 人 MM-DD)
型 码 话
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件 2：
浙江九洲药业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
说明：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名： 公司盖章：
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