浙江九洲药业股份有限公司 对外投资管理制度
浙江九洲药业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《浙
江九洲药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合公司章程规定；
（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；
（三）符合公司和股东的根本利益。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司，下
同）的一切对外投资行为。
第二章 决策范围
第四条 根据本制度进行决策的重大交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 公司如开展证券投资、委托理财、期货和衍生品交易的，除了遵从
本制度外，应当制定相关具体制度。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对外投资涉及使
用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。
第七条 针对公司对外股权投资活动，除了遵守本制度外，公司管理层还应
制定实施细则，防范投资风险，提高投资效益，确保公司战略规划目标的实现。
第三章 决策权限及程序
第八条 公司对外投资实行股东会、董事会、总裁分层决策制度，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第九条 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实
施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经股东会批准后方可实
施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第十条的规定提交
股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
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交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当聘请会计师事务所审计出具标的资产的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当聘请资产评估机构出具标的资产的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的
交易事项，应当适用前两款规定。
第十四条 公司发生交易达到本规则第九条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本规则第十三条的规定出
具涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在说明相关情况后免于按照本制
度第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十八条 对于达到上海证券交易所披露标准的担保，如果被担保人于债务
到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
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该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十二条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用第九条、第十条的规定。已经按照第九条、第十条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
九条、第十条的规定。
第二十四条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十五条 公司与同一交易方同时发生本规则第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序。
第二十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度履
行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 对外投资的组织管理机构
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第二十八条 股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第二十九条 公司董事会战略与决策委员会为董事会的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第三十条 总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议
等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目
实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组
的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第三十一条 投资证券部参与研究、制订公司对外投资战略；对公司对外的股
权投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第三十二条 财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投
资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第三十三条 公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相
关信函、章程等的法律审核。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
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第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相
关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十八条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第六章 与专业投资机构共同投资及合作
第三十九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第四十条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上
海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关
系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配
方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同
业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参
与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公
告中说明具体情况。
第四十一条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十二条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
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（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会
对公司造成较大影响。
第四十三条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基
本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条
款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。
公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的
协议。
第四十四条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时
披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第四十五条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项
进展情况。
第七章 对外投资的信息披露
第四十六条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》以及公司章
程等相关规定履行信息披露的义务。
第四十七条 公司董事会秘书及投资证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
第四十八条 公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资
的信息披露工作，按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制
度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第八章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
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规、规范性文件和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第五十条 本制度经公司股东会审议批准后正式生效，由公司董事会负责解
释。
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