浙江九洲药业股份有限公司 总裁、联席总裁工作细则
浙江九洲药业股份有限公司
总裁、联席总裁工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）总裁、
联席总裁的履职行为，明确其职责权限，完善公司法人治理结构，保护公司、股
东、债权人及员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》及《浙江九洲药业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本细则。
第二条 公司设总裁 1 名，根据经营管理需要可设联席总裁若干名。总裁、
联席总裁与执行副总裁、财务负责人、董事会秘书等共同组成公司高级管理团队，
共同推进公司日常经营管理工作。
第三条 总裁、联席总裁是公司董事会领导下的日常经营管理负责人，负责
贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，对董事会负责。
第四条 总裁、联席总裁应当依法履行忠实义务和勤勉义务，确保公司经营
活动合法合规，保障公司信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司及全体股
东的合法权益。
第二章 总裁、联席总裁的任职资格与任免
第五条 总裁、联席总裁应当具备下列任职条件：
（一）具有良好的个人品德和职业道德，无《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且
禁入期未满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且限
制期未满；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，熟悉公司所处行
业业务特点及相关法律法规、监管规则，具备履行职责所需的经营管理能力、决
策能力及协调能力；
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（三）具有良好的教育背景及专业素养，具备一定年限的企业管理或相关行
业工作经历，能有效应对公司经营管理中的复杂问题；
（四）身体健康，能保证充足时间和精力履行职责，不存在影响履职的重大
疾病或其他情形。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁、联席总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未
满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他不得任职的情形。
第七条 总裁、联席总裁的任免程序如下：
（一）总裁、联席总裁由董事长提名，经董事会审议通过后聘任或解聘；
（二）董事会聘任总裁、联席总裁时，应当对候选人的任职资格进行审查，
确保符合本细则及相关规定；
（三）公司应当与总裁、联席总裁签订书面聘任合同，明确双方的权利义务、
任期、薪酬、解聘条件、补偿事项及违约责任等内容；
（四）总裁、联席总裁的任免结果应当及时按照规定履行信息披露义务。
第八条 总裁、联席总裁每届任期与公司董事会任期相同，连聘可以连任。
任期届满前，公司无正当理由不得解除其职务（总裁、联席总裁主动辞职或出现
本细则第六条规定情形的除外）。
第九条 总裁、联席总裁在任职期间提出辞职的，应当提前 30 日向董事会提
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交书面辞职报告，说明辞职原因、离职后的工作交接安排及对公司后续经营的建
议。董事会应当自收到辞职报告之日起 30 日内作出是否批准的决议；若因辞职
可能导致公司经营管理出现重大风险的，董事会可与辞职人员协商延长离职期限，
但最长不得超过 60 日。
第十条 总裁、联席总裁辞任生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程
规定的合理期限内仍然有效。总裁、联席总裁在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 总裁、联席总裁及其他高级管理人员应当按照公司制度妥善做好
工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第三章 总裁、联席总裁的职权
第十二条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并定期向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或解聘公司执行副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁、联席总裁列席董事会会议。
第十三条 总裁、联席总裁因故暂时不能履行职权的，可书面授权其他执行
副总裁代行部分或全部职权，授权文件应当明确授权范围、期限及责任承担。若
代职时间超过 30 个工作日，应当提交董事会审议决定代理总裁、联席总裁人选，
确保公司经营管理工作正常衔接。
第十四条 联席总裁应当按照董事会确定的分工或总裁的统筹安排，分管相
应业务领域的经营管理工作，对总裁负责；在总裁无法履行职权时，可受总裁委
托或按董事会指定，代行总裁部分或全部职权。
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第十五条 财务负责人负责组织实施公司财务管理和会计核算工作，并对其
真实性、准确性、完整性负责；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；其他高级管理人员
职责权限由总裁、联席总裁根据实际情况和工作需要确定及调整。
第四章 总裁、联席总裁的义务与责任
第十六条 总裁、联席总裁及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，具体包
括但不限于：
（一）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金，
（二）不得将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司未公开信息或商业秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则规定的其他忠实义务。
总裁、联席总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 总裁、联席总裁及其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体包括但不限于：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规及监管政策要求，商业行为不超出营业执照规定的业务范
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围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则规定的其他勤勉义务。
第十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 工作会议制度
第二十条 公司建立总裁办公会议制度，作为总裁、联席总裁履行职责、审
议日常经营管理事项的决策机制。总裁办公会议分为例会和临时会议：
（一）例会每月召开 1 次，由总裁或联席总裁召集并主持；若总裁、联席总
裁均无法主持，可指定 1 名执行副总裁代为主持；
（二）临时会议根据工作需要，由总裁、联席总裁或 1/3 以上高级管理人员
提议召开，召集人应当提前 3 个工作日通知参会人员。
第二十一条 总裁办公会议的参会人员包括总裁、联席总裁、执行副总裁、
财务负责人、董事会秘书；根据议题需要，可通知公司各职能部门负责人、分（子）
公司主要负责人列席会议，列席人员无表决权。
第二十二条 总裁办公会议的议事范围包括且不限于：
（一）审议公司月度经营计划执行情况，分析经营数据，制定后续经营调整
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措施；
（二）审议回顾公司年度重点工作及总裁办公会交办的重要事项的进展情况；
（三）审议职能部门、分（子）公司提交的日常经营管理事项；
（四）协调解决公司日常经营中的跨部门、跨单位问题；
（五）审议董事会授权范围内的投资、采购、销售等事项；
（六）总裁、联席总裁认为需审议的其他重大经营、管理事项。
第二十三条 总裁办公会议应当形成会议纪要，载明会议时间、地点、参
会人员、议题、讨论情况及决议内容，由会议主持人和记录人签名确认后，分发
至参会及列席人员。会议纪要作为公司经营管理档案，由公司总裁办专人保管，
保存期限不少于 10 年。
第二十四条 总裁办公会议讨论涉及职工工资、福利、安全生产、劳动保
护、员工解聘（开除）等职工切身利益的事项时，应当事先听取公司工会或职工
代表大会的意见；涉及信息披露义务的，应当在决议作出后 2 个工作日内履行临
时公告义务。
第六章 向董事会的报告制度
第二十五条 总裁、联席总裁应根据董事会的要求，向董事会报告公司生
产经营、重大合同的签订、董事会决议执行、资金、资产运作和盈亏情况，并保
证报告的真实性。
第二十六条 总裁、联席总裁每个会计年度应至少向董事会提交 1 次书面
的《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开
发情况及新年度业务发展计划。
第二十七条 总裁、联席总裁报告工作可以采取口头方式和书面方式。董
事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、及
公司章程的规定执行；本细则与上述规定不一致的，以上述规定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效；
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修订时亦同。
第三十条 本细则自生效之日起，对公司、总裁、联席总裁及其他高级管理
人员具有法律约束力。
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