浙江九洲药业股份有限公司 董事、高级管理人员离任管理制度
浙江九洲药业股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离任相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件及《浙江九洲药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级
管理人员的辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。
第二章 离任情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，且应当提交书面
报告，自公司和董事会收到书面报告时生效。
第四条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相
关会议决议通过之日自动离任。
第五条 股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工
代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。
第六条 除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数或公司章程规定的董事会成员人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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第七条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应在离任生效后十个工作日内向董事会、继任
者或指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件。离任人员与接收人员共同签署移交清
单，一式三份，公司监交人员、离任人员与接收人员各留一份，作为移交完成的
凭证。
第十条 离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，经董
事会授权的审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。
第十一条 拟离任董事和高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履
行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公
开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面
履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第四章 离任董事、高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，不因其离任
而当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其离任
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事、高级管理人员任职期间因执行职务而应承担的各类责任，不
因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
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（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当遵守以下规定：
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会申请复核。
第六章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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