证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2025-034
山东豪迈机械科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事
会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二
次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事
会议事规则》相应废止。同时，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订，拟制定、修订部分配套的公司治理制度。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事
项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，
继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司
及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作
出的贡献表示衷心感谢！
二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订。
《公司章程》修订内容对比如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护山东豪迈机械科技股份有限公 第一条 为维护山东豪迈机械科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系 2008 年 6 月 10 日由山东豪迈机械科技 公司系 2008 年 6 月 10 日由山东豪迈机械科技
有限公司整体变更成立的股份有限公司，在潍坊市 有限公司整体变更成立的股份有限公司，在潍坊市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
统一社会信用代码为：913707006135439483。 会信用代码为：913707006135439483。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长作为代表公司执行公司事务
的董事担任公司法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
增加
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
事会认定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、
维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件
生产、销售；工业技术开发、转让及咨询服务；进
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
出口业务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易
轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、
爆物品等国家法律法规规定实行许可证经营的项
维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件
目。
生产、销售；工业技术开发、转让及咨询服务；进
公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经
出口业务。
营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行
工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记
的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1 元。 面值。
第二十条 公司股份总数为 80000 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 80000 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
用下列方式增加资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（一）向不特定对象发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（四）以公积金转增股本；
他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变
更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
构。 的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
定无效。 生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
请求人民法院撤销。 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
增加
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
民法院提起诉讼。
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 删除
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵
占公司资产或者占用公司资金。公司董事会建立对
删除
控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控
股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请
司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司
法冻结的股份偿还。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事及高级管理人员违反上述规定，造成公司
资产损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情
节轻重对直接责任人给予处分。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
增加 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
增加 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
增加 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
增加
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
董事会或其他机构和个人代为行使。 为行使。
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
应当及时披露外，应当提交股东大会审议（交易涉 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应
及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市 当提交股东会审议（交易涉及的内容、计算和认定
规则》）： 方法依照深交所《股票上市规则》，指标计算中涉
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
民币； 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
金额超过 5000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元人民币。 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 过五百万元。
对值计算。 公司股东会对于关联交易的权限：公司与关联
公司股东大会对于关联交易的权限：公司与关 人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一
联自然人或关联法人发生的成交金额超过 3000 万 期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5％的关联交易。
第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
东会审议通过：
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
资产 10％的担保；
后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
供的任何担保；
象提供的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产负债率超过 70%；
百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司最近一期经审计总资产的 30％；
担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议
担保；
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（三）
公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
三分之二以上通过。
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
二以上通过。
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
际控制人及其关联人应当提供反担保。
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
际控制人及其关联人应当提供反担保。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
责任。
过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现本章程第四十四条规定的应当 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足六人；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会会议，原则上
应在公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场 住所地或者公司董事会确定的地点举行。股东会将
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 络投票的方式为股东提供便利。
股东大会的，视为出席。 公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 明原因。
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
告。 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
明材料。 低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（一）会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（二）提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
所有提案的全部具体内容。
意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（法定负责人）或者
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法定代表人（法定负责人）委托的代理人出席会议。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
人身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（法定
书面授权委托书。
负责人）依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条 股东委托代理人出席股东大会会 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机
议的，代理人应当在授权范围内行使表决权。 构股东的，应加盖机构单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 如果股东未按前款第（三）项规定作出具体指
代理人是否可以按自己的意思表决。 示，代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
通过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会 （一）公司增加或者减少注册资本；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）增加或者减少注册资本； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 规则及董事会议事规则）；
式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）分拆所属子公司上市； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资 资产百分之三十的；
产或者担保金额超过公司资产总额 30%； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）法律、行政法规或者本章程及股东会议
及中国证监会认可的其他证券品种； 事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）以减少注册资本为目的回购股份； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）重大资产重组； 项。
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
享有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份总数不计入有效表决总数。
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
……
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非
……
关联股东代表参加计票、监票。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
关联股东代表参加计票、监票。
的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采 股东会选举两名以上的非独立董事或者两名以
取累积投票制。 上独立董事时，实行累积投票制。
（一）董事、监事候选人提案的方式和程序。 董事候选人提案的方式和程序如下：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公 事时，当届董事会、单独或者合计持有公司百分之
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 一以上的股东有权提名公司董事候选人，提名人应
提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、单独 向现任董事会提交其提名的董事的简历和基本情
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以 况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审
提出独立董事候选人。 查符合董事任职资格的提交股东会选举，其中，依
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人 代为行使提名独立董事的权利。
应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的 （二）职工代表董事由公司职工代表大会、职
名单及其简历；提名股东应向董事会提交其提名的 工大会或者其他方式民主产生。
董事的简历和基本情况，由董事会专业委员会进行 （三）董事会应当向股东公告候选董事的简历
资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大 和基本情况。董事候选人提名人数达到公司拟当选
会选举。 的董事人数以上时，方可进行表决。
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在 具体办法如下：
外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司 （一）选举董事的选票只能投向董事候选人，
监事候选人。 每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董
（2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会 事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，
选举产生。 出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会 乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积。该
决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单及 部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选
其简历；提名股东应向董事会提交其提名的监事的 人；选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于
简历和基本情况，由董事会专业委员会进行资格审 其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事
查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举。 人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 立董事候选人。
和基本情况。董事或监事候选人提名人数达到公司 （二）如果股东所投选票上的累积表决票总数
拟当选的董事或监事人数以上的人数时，方可进行 小于或者等于其合法拥有的有效表决票数，该选票
表决。 有效，差额部分视为放弃表决权；如果股东所投选
（二）股东大会就选举两名以上董事或监事进 票上的累积表决票总数大于其合法拥有的有效表决
行表决时，实行累积投票制，具体办法如下： 票数，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投
股东所持的每一股份拥有与应当选董事或监事 票。
总人数相等的表决权数，每个股东所拥有的表决权 （三）股东会选举产生的董事人数及结构应符
数等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份 合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决
数的乘积。股东既可以用所有的表决权集中投票选 定是否当选，每位当选董事的得票数必须超过出席
举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选 股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的
董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。 股份数为准）的二分之一。
当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大 （四）如果在股东会上得票过半数的董事候选
会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和 人数超过应选人数时，则得票多者为当选。如果当
其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。 选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过六人
时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数
少于应选董事，且已当选董事人数少于六人时，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
有保密义务。 密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会作出通过有 的，新任董事在股东会作出决议当日或者股东会决
关董事、监事选举提案的决议后立即就任。监事会 议指定日期就任。董事会换届时，职工董事与新一
换届时职工监事与新一届非职工监事同时就任，监 届非职工董事同时就任，董事会届内更换职工董事
事会届内更换职工监事的自选举产生时就任。 的自选举产生时就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
人民法院列为失信被执行人；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限
未届满；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
本章程，对公司负有下列忠实义务： 个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
或者其他个人名义开立账户存储； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
财产为他人提供担保； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
或者为他人经营与本公司同类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公
会将在 2 日内披露有关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
日内披露有关情况。
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
生的空缺后方能生效。
董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
任产生的空缺后方能生效。
董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除， 担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除；
对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有 其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行政法 效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行政法
规及规范性文件规定的董事对公司的其他义务的持 规及规范性文件规定的董事对公司的其他义务的持
续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两 续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两
年内并不当然解除。 年内并不当然解除。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 删除
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的
责。
过半数选举产生。董事会成员中独立董事至少应占
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董 三分之一。
事长 1 人。董事会成员中独立董事至少应占三分之
一。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
案； （二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整 案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整
或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以 或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以
及制定具体利润分配方案时的各项职能； 及制定具体利润分配方案时的各项职能；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 审议。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司
的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人
员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，以及董事
会交办的任务。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事
规则等相关事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（交易涉及的内容、计算和认 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
定方法依照深交所《股票上市规则》）达到下列标 达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过（交
准之一的，应经公司董事会审议通过： 易涉及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 上市规则》，指标计算中涉及数据为负值的，取其
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 绝对值计算）：
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
民币； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
金额超过 1000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元人民币。 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 一百万元。
值计算。 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联 元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）
自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联 发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期
交易；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万 经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易。
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 本章程第四十七条规定的对外担保事项由董事
超过 0.5％的关联交易。 会批准后提交股东会审批；除本章程第四十七条规
上述交易涉及数额达到本章程第四十一条规定 定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应
标准的，还应通过股东大会审议。 在董事会审议批准后方可实施。
本章程第四十二条规定的对外担保事项由董事
会批准后提交股东大会审批；除本章程第四十二条
规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均
应在董事会审议批准后方可实施。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）公司董事长对公司发生的交易（交易涉
及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市
规则》）审批权限如下：
总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一期经审计净资产的 5%以上，或绝对金额超过 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
账面值和评估值的，以较高者为准； （三）公司发生的交易（财务资助、提供担保
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 事长或者董事长授权总经理审批；
入的 5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币； （四）董事会授予的其他职权。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一期经审计净资产的 5％以上，或绝对金额
超过 1000 万元人民币；
审计净利润的 5％以上，或绝对金额超过 100 万元
人民币。
上述交易涉及数额达到本章程规定需由公司董
事会、股东大会审议的，应提交董事会、股东大会
审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
值计算。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 （三）审计委员会提议时；
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 （四）董事长认为必要时；
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 （五）过半数独立董事提议时；
集和主持董事会会议。 （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议，应在会议召开两日以前通知全体董事，通知方
议，应在会议召开两日以前，以书面形式通知全体 式为：可以采用邮件、传真、微信等电子通信方式
董事和监事。 或专人送出等方式。
对于紧急、突发事项，可以随时召开临时董事 如遇特殊情况，需尽快召开董事会临时会议的，
会会议，但需要全体董事对会议的召开时间进行书 可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但
面确认同意。 召集人应当在会议上作出说明，并征得全体董事的
同意。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当
所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式，
第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
与会董事应在董事会会议决议上签字。
用：记名投票、举手等现场方式或者视频、电话、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见及监
传真、电子邮件等电子通信方式，与会董事应在董
事的知情权和监督权的前提下，可以用视频、电话、
事会会议决议上签字。
传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
增加
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
增加
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
增加
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
增加
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
增加 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
增加
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
增加 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
增加
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
增加
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
增加 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
增加
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
增加
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名公司
董事组成，并且独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。战略委员会由五名公司董事组成。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
增加 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
增加 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名及董事
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 会秘书一名，以上人员均由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于 定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：
下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监；
财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据董事长授权行使相应的交易审批权
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 限；
总经理列席董事会会议。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 未达到本章程第一百一十二
条规定的董事长权限标准的，由总经理行使相应的
交易审批权限（交易涉及的内容、计算和认定方法
依照深交所《股票上市规则》）。
公司总经理对于关联交易的权限：公司与关联 删除
自然人发生的成交金额不超过 30 万元人民币的关
联交易。公司与关联法人发生的成交金额不超过 300
万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值不超过 0.5％的关联交易。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（共 2 节，内容省略） 删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 日起四个月内向山东证监局和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 起两个月内向山东证监局和深圳证券交易所报送并
所报送并披露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 异化的现金分红政策：
分配中所占比例最低应达到 80%； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
分配中所占比例最低应达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
的，可以按照前款第三项规定处理。 分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
第一百五十七条 公司根据有关法律法规及结
利除以现金股利与股票股利之和。
合公司自身情况制定利润分配政策及程序，满足公
公司利润分配政策的相关事项如下：
司股东的利益诉求。
（一）利润分配政策
公司的利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配政策
公司强调保持持续稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且牢固
公司强调保持持续稳定的利润分配政策，公司
树立回报股东的意识，符合法律法规的相关规定。
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且牢固
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
树立回报股东的意识，符合法律法规的相关规定。
范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
则：
范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
（1）按法定程序分配的原则；
则：
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（1）按法定程序分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采
取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采
法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配
取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配
实合理因素。
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
为正值；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（2）公司累计可供分配利润为正值；
为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报
（2）公司累计可供分配利润为正值；
告出具无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报
（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等
告出具无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金投资项目除外）。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
重大现金支出或者重大投资计划指：公司在未
项发生（募集资金投资项目除外）。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买房产、
重大现金支出或重大投资计划指：公司在未来
土地使用权、机器设备的累计支出达到或者超过公
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买房产、土
司最近一期经审计净资产总额的 10%，且超过 5,000
地使用权、机器设备的累计支出达到或者超过公司
万元。
最近一期经审计净资产总额的 50%，且超过 5,000
万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三
的年均可分配利润的 30%。
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划
的年均可分配利润的 30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划 或者重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前
或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述 述现金分红的比例。
现金分红的比例。 5、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司规划每年年度股东会审议通
远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议 过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 分红。
金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 下制定具体的中期分红方案。
条件下制定具体的中期分红方案。 6、股票股利发放条件
当公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股 利分配预案。股利分配间隔时间同现金分配。
利分配预案。股利分配间隔时间同现金分配。 7、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分 配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分
配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分 配。
配。 （二）利润分配的决策程序和机制
（二）利润分配的决策程序和机制 公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由
公司年度利润分配预案、中期利润分配预案由 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体
和需求情况提出、拟订。董事会制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 序要求等事宜。
宜。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。审计委员会应对董事会和管理层
体理由，并披露。监事会应对董事会和管理层执行 执行利润分配政策或者股东回报规划的情况和决策
利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进 程序进行监督。
行监督。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意
公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 预案或者公积金转增股本预案。
案或者公积金转增股本预案。 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东
利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东 会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成
意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形 书面记录作为公司档案妥善保存。
成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对 事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利润
董事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利 分配预案的股东会会议的召集人应当向股东提供网
润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提 络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 为切实保障社会公众股股东参与股东会的权
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开 征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠道
征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
关心的问题。 （三）调整利润分配政策的具体条件和决策程
（三）调整利润分配政策的具体条件和决策程 序
序 发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政 策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动
策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动 产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适
产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适 当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债
当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债 率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公
率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。
规范性文件及本章程的规定。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要
策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必 对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
更的，应经过详细论证，在董事会审议通过后提交 后，在董事会审议通过后提交公司股东会审议，并
公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
表决权的三分之二以上通过。 过。
（四）股东回报规划 （四）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情
况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资 况，结合独立董事及股东(特别是社会公众投资者)
者)的意见制定股东回报规划。 的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回
报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分 报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处 考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调 当确因外部经营环境或者公司自身经营情况需
整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点， 调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和 充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事的
监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配 意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵
政策相抵触。 触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东 股东回报规划或者股东回报规划的调整应经股
大会批准。 东会批准。
（五）利润分配的约束及信息披露 （五）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 金。
独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董 审计委员会依照公司章程规定职责对利润分配
事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。 进行治理和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分配政策的制定及执行情况；对公司 配预案和现金分配政策的制定及执行情况；对公司
以章程形式确定的利润分配政策尤其是现金分红政 以章程形式确定的利润分配政策尤其是现金分红政
策进行调整或变更的，还需在定期报告中对调整或 策进行调整或者变更的，还需在定期报告中对调整
变更的条件和程序进行具体说明。 或者变更的条件和程序进行具体说明。
若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案
的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分 的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划。 用途和使用计划。
第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩
余股利政策。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
（二）合并报表或者母公司报表最近一年未实
增加
现盈利；
（三）合并报表或者母公司报表最近一期末资
产负债率达到或者超过 70%；
（四）合并报表或者母公司报表最近一期末经
营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（五）在可预见的未来一定时期内存在重大资
金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无
法满足公司经营或者投资需要。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
内部审计监督。 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
增加
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
增加
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
增加
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
增加 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
增加
负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件、传真、微信等电子通信方式或专人送
知，以邮件、传真或专人送出方式进行。
出等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》《证 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规
券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资 定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他需
他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
增加 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》《证券日报》《上海证
并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信
券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站
用信息公示系统公告。
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券时报》《证券日报》《上
人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企
海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站
业信用信息公示系统公告。
（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《证 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊
券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 提供相应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
额。 有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
增加 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
增加 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
增加 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第(一)、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的报刊
《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
因为同受国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潍
潍坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 坊市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
版章程为准。 章程为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除以上内容外，《公司章程》相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”。因本次《公
司章程》修订有增删条款，故部分条款序号以及引用其他条款的序号相应调整顺延。
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