证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-063
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息；
分公司确认的数据为准）。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励草案》”）和
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期 47
名激励对象所持有的 2,223 万股限制性股票，以及预留授予第一期 36 名激励对
象所持有的 315.75 万股限制性股票，合计回购注销 2,538.75 万股限制性股
票。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟向激励对象授予 6,200
万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的 7.38%。监事会对公司本次激
励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发
表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对
本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信
息披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计
划获得 2022 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对
象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见
公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
会议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司
制性股票的议案》，公司向符合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制
性股票。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独
立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具
了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发
布的相关文件。
会议、第五届监事会 2023 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整
激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际
经营情况，调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相
应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了
同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议
案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司
时）会议、第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以 2023 年 9 月 11 日为预留授
予日，以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股
预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡
律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 9 月 12 日在指定
信息披露媒体上发布的相关文件。
公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程
中，有 12 名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限
制性股票共计 480 万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及
时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数由
登的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期 47 名激励对象所
持有的 2,223 万股限制性股票，以及预留授予第一期 36 名激励对象所持有的
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
根据《股权激励草案》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之
一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%；
（2）2023 年净利润不低于 500 万元；公司限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以 2022 年
营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%；（2）2023 年净利润
不低于 500 万元。上述考核指标中，营业收入为经审计的上市公司合并报表口
径的营业收入，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为
依据。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业
收入 19,055.99 万元，较 2022 年度增长 46.11%，2023 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为-6,799.49 万元，未
达到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，
公司需回购注销首次授予及预留授予第一期合计 2,538.75 万股限制性股票。
本 次 拟 回 购 注 销 限 制 性 数 量 为 2,538.75 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本 的
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的相关规定，本
次回购价格在授予价格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息，公司本
次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 5,229.83 万
元，再加上同期银行存款利息。（最终结果以实际情况为准）。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 5,027,113 0.58% - 5,027,113 0.60%
股权激励限售股 50,775,000 5.84% -25,387,500 25,387,500 3.00%
二、无限售条件流通股 813,960,387 93.58% - 813,960,387 96.40%
三、股本总数 869,762,500 100.00% -25,387,500 844,375,000 100.00%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股
本由 869,762,500 股调整为 844,375,000 股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结
构情况，以本次回购注销后的股本为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本
结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办
法》、《股权激励草案》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，对
公司现金流产生一定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影
响，公司管理团队及核心业务骨干将继续履行工作职责，努力创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司层面未达到限制性股票
激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条
件未成就，公司拟回购注销首次授予及预留授予第一期合计 2,538.75 万股限制
性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及公司《考核管理办
法》的规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销对公司现金流
产生一定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司
持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核
委员会同意本次回购注销 2,538.75 万股限制性股票事项。
六、法律意见书之结论性意见
北京市炜衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回
购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》、《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的有关规定；本次回购注销尚
需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、
资金来源、股本变动情况符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激
励管理办法》、《股权激励草案》的有关规定；公司尚需本次回购注销及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
七、备查文件
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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