京蓝科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务等离职情形。
第三条 公司董事由股东会选举或更换，董事可以在任期届满前
由股东会解任。
第四条 董事在任期届满前可以辞职。董事离任的应当按照《公
司章程》和本制度的规定办理离任手续。
第二章 离职情形与生效条件
第五条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法
规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情
形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事
、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第
二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深
圳证券交易所另有规定的除外。
第六条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任/辞职。
董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日起辞任/辞职生效。
除本制度第五条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之
日起自动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后10个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清
单及其他公司要求移交的文件，相关部门要做好交接记录并存档。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开
承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失。
第四章离职后的责任及义务
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；董事、高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政
法规或深圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵、违反忠实义务或者任职期间存在违法违规、损害公司利益
等情形的，公司有权依法追究其法律责任。
第五章附则
第十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布
的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修
改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门
规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》
的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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