深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关
于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电
子股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1172 号）批准，以变
更设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 914403007084678371。
第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1436 号文核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 12,160 万股，于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券
交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中
国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售权发行
的【】股 H 股）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在
香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
英文名称：SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS
CO.，LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务，为
人类的健康做出卓越贡献；成长为世界级优秀的医疗设备供应商，使
迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环，为社会、员工、股东创造价
值。
第十五条 公司的经营范围是：生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软
件开发（不含国家限制项目）；自产产品售后服务，自有房屋租赁；
从事货物和技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 2001 年 12 月 26 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公
司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳
市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产
业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深
圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深
圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚
信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限
公司、Quiet Well Limited、New Dragon （No.12） Investments Limited、
Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、 Asian Venture Fund
Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital
China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司设立时发
行的股份总数为 86,000,000 股。公司各发起人的认购股份数和出资比
例如下:
持有股份
持股比例
序号 发起人名称/姓名 数额
（%）
（股）
二十一世纪科技投资有限责任
公司
持有股份
持股比例
序号 发起人名称/姓名 数额
（%）
（股）
深圳市百利宏科技投资有限公
司
New Dragon （No.12）
Investments Limited
Taiwan Asia Pacific Venture
Capital Limited
合计 86,000,000 100.00
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均为普通
股；其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股
【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会、其他有权监管机构及公司股票
上市地证券监管规则批准及规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会、其他有权监管机构、公司股票上市地证券监管规则认
可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符
合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，由 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券
监管规则等有关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让
方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据
应置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其
所持本公司同一类别股份总数的 25%。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规规定的其他情形。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，应
同时符合其相关规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有
的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规、其他规范性文件和本
章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公
司治理结构以确保所有股东享有平等地位。
股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则、中国证监会和证券交易所及其他有权监管机构的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二) 审议批准董事会报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的重大关联（连）交易；
(十) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、提供财务资助事
项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的事项，及本章程第四十九条规定的
交易事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东的
提案；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉
股东依法对自身权利的处分。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人
资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
(五) 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
(七) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(八) 公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。股东会审议前款
第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司
分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或本章程规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人，免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、
关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，
应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所认
定的其他交易。
公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其
相关规定。
第四十九条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现
金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易，若证
券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评
估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易
仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履
行股东会审议程序。
公司股票上市地证券监管规则对公司发生的交易另有规定的，应同时
符合其相关规定。
第五十条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则关于召开股东会的各项规定，认真、按
时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，
不得阻碍股东会依法履行职权。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等法律、行政法规、
其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定确定，
年度股东会可以讨论本章程规定的任何事项。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十四条 股东会应当制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表决程序，
以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的
召开和表决程序。股东会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席，且股东必须于会议登记终止前将第七十一条规定的
能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东（包括公告通知），
临时股东会将于会议召开 15 日前书面通知各股东（包括公告通知）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互
联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间
为现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
(五) 公司股票上市地证券监管规则要求作出的其他披露。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开
通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知
规定的有权出席股东会股东的股权登记日。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程发言及行使表决权（除非个别股东受公
司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。该代
理人无须是公司的股东。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其
股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委
托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士
是公司的个人股东。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，股东会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 重大关联交易事项；
(五) 发行公司债券；
(六) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事
会议事规则》）；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月
内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计合并报表资产总额 30%的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决
定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所
交易或转让；
(十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
(十二) 法律法规、证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规
则、本章程或《股东会议事规则》规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不
得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关
联（连）交易事项由出席会议的非关联（连）股东投票表决，过半数
的有效表决权同意该关联（连）交易事项即为通过；如该交易事项属
特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东会决议的公告应
当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
有关联（连）关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司
董事会可以申请有关联（连）关系的股东回避，上述申请应在股东会
召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请
回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做
出决议。
公司股票上市地证券监管规则对公司关连交易另有规定的，应同时符
合其相关规定。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东披
露候选董事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事（包括独立董事）时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以在董事候选人之
间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个
董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累
计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候
选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由单独或
合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名，其中
独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股东提出关于提名董
事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提
案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十七条规定的有关
董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证监会或香港联交所采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表
大会、职工大会或者其他形式解除其职务。董事任期 3 年，在不违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和本章程，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，维护公司利益。应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；
(九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
(十二) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）
关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（五）项规定。
第一百〇六条 除本章程第一百零五条规定的义务外，公司董事应保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，
严格遵守其公开作出的承诺；
(四) 积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律、行政法规、其他规范性文件及公司股票上市地证
券监管规则的规定，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经
营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四) 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、
及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六) 获悉公司股东、实际控制人及其关联（连）人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七) 严格履行作出的各项承诺；
(八) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露；
(九) 当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要
求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职
导致董事会或专门委员会的组成不符合公司股票上市地证券监管规
则或者本章程相关规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律法规
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、部
门规章及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
第一百一十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9 至 19 名董事组成，其中应当包括 1 名职
工董事，并至少包括 1/3 的独立董事。
第一百一十七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等专门委员会。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐
赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，且应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联（连）交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百二十二条 公司发生以下行为之一的，除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，应经董事会审议：
(一)符合以下指标的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 公司发生的对外担保事项、提供财务资助，应经董事会审议，
对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助，应取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公
司不得对外提供担保、提供财务资助。
第一百二十三条 公司与关联（连）人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到以下标准之一的，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，应
提交董事会审议通过并披露：
(一) 公司与关联自然人发生的总金额超过 30 万元人民币的交易；
公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用前款有关及时披露的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全
体独立董事过半数同意。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 行使法定代表人职权；
(六) 在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14
日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件
方式通知全体董事。
召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的
通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议书面通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、期限、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。
第一百三十一条 董事会会议应有事先拟定的议题。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联（连）董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律
法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百三十四条 董事会决议表决采取记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件
或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法
律责任。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会会议应当有完整、准确、真实的会议记录，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年，作为日后
明确董事责任的重要依据。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有
关规定，具备担任公司股票上市地上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计、经济、管理、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考
核委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议事项等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会与审计委员会，并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等。各专门委员会依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员
会工作细则由董事会负责修订与解释。
第一百四十六条 战略与可持续发展委员会由董事长及 3 至 17 名董事组成，战略与可
持续发展委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与可持续发展
委员会主任负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议。委员会主
要职责是：
(一) 战略发展方面的职权
议；
略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
交易事项；
(二) 可持续发展方面的职权
定履行可持续发展的规划和措施；
监督、检查和评估；
并研究拟定公司利益相关方权益保护工作的战略、政策和目标，
并对其执行情况进行监督、评价；
司社会公益事业的战略和政策并提出建议；
出质询，并检查和督促该等事项的处理；
第一百四十七条 提名委员会由 3 至 7 名董事组成，其中独立董事应占多数，应至少包
括一名性别不同的董事，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责
是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程
序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人
的建议；
(五) 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员
候选人的建议；
(六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在
必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人
员的意见或建议；
(七) 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机
构、本章程规定或授权及本公司《提名委员会工作细则》规定
的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《提名委员会工作细则》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会由 3 至 7 名董事组成，其中独立董事应占多数，并
由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或
方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 制定董事、高级管理人员的考核标准；
(四) 审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六) 董事会授权的其他事宜；
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《薪酬与考核委员
会工作细则》规定的其他事项。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《薪酬与考核委员会工作
细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十一条 审计委员会由 3 至 7 名非执行董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，独立董事中
至少有 1 名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(八) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(九) 向股东会会议提出提案；
(十) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司股票上市地证券
监管规则、其他有权监管机构和公司股票上市地交易所及本公
司《审计委员会工作细则》相关规定中涉及的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监
管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《审计委员会工作细则》
规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
第一百五十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位或者其控制的企业中担任除董事、监事以外的其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 对交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 4%或者以下的交易事项进行决策并组织实施，
但根据法律法规、《公司章程》、《对外担保制度》、《对外投资
决策制度》
、《关联交易决策制度》等规定应由公司股东会、董
事会、董事会战略与可持续发展委员会决策的交易事项除外；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 公司应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；副总经理协助总经理进行公司
的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理
人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应
付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当
符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中现金股利政策目
标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。公司原则上进行年度分红，在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(二) 现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一
次利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损
(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，当年盈
利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东会审议通过确认
的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立
董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股
东回报计划。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。
(五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提
出，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投
资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮政挂号信件、EMS 等方式送出；
(三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出；
(四) 以公告方式进行；
(五) 公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、电子邮件等形式进
行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件
发出日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、
上海证券报、证券日报等具备证券市场信息披露条件的媒体中的一家
或者多家为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的媒体及香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司 H 股公告和其他需
要披露信息的媒体。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相
关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，应当按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；或者公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。本章程中，“关联（连）交
易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联
（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
(四) 交易，在本章程和公司制度中，是指《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》“第七章应披露的交易与关联交易”列举的“交
易”事项。
(五) 报纸，是指本章程规定的公司信息披露的指定报纸。
(六) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数
师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第二百二十三条 股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可以向
公司所在地人民法院起诉，通过诉讼方式解决。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责制定、解释与修订。
第二百二十五条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本章程与有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则的规定为准。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌上市之日起生效施行。
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