山东天岳先进科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规及
规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二章 股东会的职权
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的关联交易
（十）审议批准本规则第三条规定的交易事项；
（十一）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）作出任何对公司核心技术秘密处置或者对公司核心技术秘密可能造
成重大影响的决议；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会的其
他职权授权董事会或者其他机构和个人代为行使的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第三条 公司发生的交易（提供担保、日常经营范围内的交易除外）达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的
其他交易情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款所述
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东
会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的
其他须经股东会审议通过的担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会就上述第（三）项担保作出决议时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东
会。
第八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告、公告或
者备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按
照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或
者备案或者提交相关材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如
根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延
期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
第十七条 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会
网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的董事、高级管理人员、控股股东及持股 5%以
上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所、《公司章程》规定
的地点或者股东会通知中明确的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定。公司还将根据公司股票上市地证券监管规
则采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 股东会的出席、委托与主持
第二十四条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司
股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。公司和召集人不得以
任何理由拒绝（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃表决权）。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代
为出席和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
股东授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第二十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由
执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执
行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或者其代理
人），该股东可以授权其认为合适的 1 名或者以上人士或者公司代表在任何大会
（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或者进一步的证据
证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，
应加盖法人单位或者合伙企业印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或者列
席会议。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七章 提案的审议与表决
第三十四条 股东会应按照会议通知上所列顺序审议、表决议题。
第三十五条 主持人或者其指派的人员应就各项议题作必要说明或者发放
必要文件。
第三十六条 股东会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质疑
作出说明。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十九条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或者明显损害公司或者股东的共同利
益；
（四）其他重要事由。
第四十条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第四十一条 股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东
根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
权全部投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。其中，中小投资者是指除上市公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或者限制任何股东只能够投票支持（或者反对）某决议事项，则该等股
东或者其代表在违反有关规定或者限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十四条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，或者依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决情况宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东会决议及实施
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十六条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 每一审议事项的表决投票，应由计票人代表当场公布表决结
果。会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间按《公
司章程》规定就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地
证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规
定及视情况相应调整。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第九章 会议记录与见证、公证
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 附则
第六十五条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规
则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独
立非执行董事”相同。
第六十六条 本规则所称公告或通知，是指在符合公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所指定的网站等媒体刊登公司公告和其他有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，含本数；“过”、
“低于”、“以外”、“多于”，不含本数。本规则中“独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》的规定相抵触的，应及时对本规则进行修订。
第六十九条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改。
第七十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。本规则生效后，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
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