山东天岳先进科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联（连）交易行为，保证公司与关联（连）方所发生关联（连）交易的合法
性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）
和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本制度。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还
需遵守本制度的有关规定。公司相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被
控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人
违规提供担保或者其他被关联（连）人侵占利益的情形。
第三条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科
创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照
相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简
称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的
关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监
会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据
《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有
关的规定。
第二章 关联（连）方和关联（连）关系
第四条 公司的关联（连）方包括（1）根据中国证监会相关规定及《科
创板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。
第五条 根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第五条第一款第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第一款第（四）
项的规定）；
（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第八条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情况外，公
司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政
人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人
士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括
该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述
的含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，识别及确认
公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
第九条 根据公司适用的股票上市地证券监管规则，关联（连）关系主要
是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式
或途径，包括但不限于关联（连）人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系。
第十条 关联（连）关系应根据公司适用的股票上市地证券监管规则，从
关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判
断。
第三章 关联（连）交易的范围和原则
第十一条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财
务指标，损害公司利益。
第十二条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或其合并报表范围
内的子公司等主体与公司关联人之间发生下列交易和日常经营范围内可能发生
的引致资源或义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及／或其附
属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类
别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可
以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决
定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第十四条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益原则；
（三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联(连)交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）对应当披露的关联（连）交易需全体独立董事经独立董事专门会议过
半数同意后通过后提交董事会审议。
第十五条 关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
（一）关联（连）交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照
协议定价；
（二）交易双方根据关联（连）交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联（连）交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十六条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十七条 公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门向公司总经理、董
事会及股东会提出书面报告，就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对交
易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事会或股东会按照额度权限履行
其相应的程序。
第十八条 关联交易决策权限
根据《科创板上市规则》，下列关联交易须经全体独立董事过半数同意后由
公司董事会审议决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。关联交易事项相
关指标未达到上述规定标准的事项，由总经理审议决定。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，以及根据《香
港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，由公司董事会审议
通过后，将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定须提交股东会审
议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可
以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提
供专业意见。
属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二十条 根据《科创板上市规则》，公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 根据《科创板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易
时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十八条规定提交董事会或者股东
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十八条规定提交董事
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十八条的规定提交董事会
或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年
度报告中予以披露。
公司根据《科创板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联
人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到《科创板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条及/或
第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的每项持续关连交易应签署书
面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。公司应当
就持续关连交易订立协议期限内的每年交易量订立最高交易上限金额。该上限金
额须：(1)以币值表示；(2)参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。
如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及(3)（如有关
交易须经股东批准）取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协
议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告及股
东批准的规定。
第二十三条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人签订日常关联交易
协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的持续关连交易协议的期限必须固
定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况
下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财
务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议
的一般处理方法。
第二十四条 公司在审议关联（连）交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据《科创板上市规则》及/或《香港上市规则》的相关要求或者公
司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交
易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审
议并作出决定。
第二十五条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联
交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连
交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要
求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同
一个 12 个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并
视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的
关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串
资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24
个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关
连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十七条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十八条 公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议召集人
应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。
第二十九条 公司董事会审议关联（连）交易时，关联（连）董事可以参
与该关联（连）事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联（连）
交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表
决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）
董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
第三十条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
第三十一条 董事会对关联（连）交易事项作出决议时，至少需审核下列
文件：
（一）关联（连）交易发生的背景说明；
（二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会或适用的公司股票上市地证券监管规则要求的其他材料。
第三十二条 关联（连）交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变
化导致必须终止或修改关联（连）交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或
修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理或董事会
或股东会审议确认后生效。
第三十三条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联（连）交易事项由
公司总经理批准；总经理审议关联（连）交易事项审核文件参照本制度第三十一
条执行。
第三十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第五章 关联（连）交易的披露
第三十五条 公司披露关联（连）交易，由董事会秘书负责，按公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第三十六条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的下列关联交
易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所规定的其它情况。
为免疑义，上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规
则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。
第三十七条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免
的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东
批准及审计师及独立非执行董事年度审核的程序。当关连人士不再符合豁免条件
时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、
（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。
第三十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联（连）
交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第六章 附则
第三十九条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由公司董
事会负责保管，保管期限为至少 10 年。
第四十条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另
有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非
执行董事”含义一致。
第四十一条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则及《公司章程》处理。若法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。本制度生效后，公司
原《关联交易决策制度》自动失效。
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