山东天岳先进科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称《信息披露管理办法》）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则及指引（以下统称“公司股票
上市地证券监管规则”）、《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和信息披露部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员；
（七）破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息
披露义务的主体。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第三条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第四条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种价格产
生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及法律法规规定的或公司股票
上市地证券监管规则要求披露的信息；“及时”是指自起算日或者触及披露时点
起的 2 个交易日内或适用的公司股票上市地证券监管规则另行要求的时间内；
“披露”是指根据适用的法律、行政法规和要求，由公司或信息披露义务人在规
定时间内，在公司股票上市地证券交易网站、公司官方网站及/或规定的媒体（如
适用），以规定的方式向社会公众公布的，并按照有关规定报送公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所备案（如适用）的前述信息，包括但不限于定期报告
和临时报告等。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监
管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。
第六条 在不违反法律、法规及公司股票上市地证券监管规则要求的前提下，
公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密
或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合
下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司股票上市地证券监管规则另有要求的，按照从严不从宽的原则执行。
第七条 公司披露信息时，信息披露文件应当采用中文文本，H 股信息披露
文件应当采用中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则
的要求执行。
第八条 披露文件应当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，保证信息披露的内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得夸
大其词、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句。
第九条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定进
行信息披露。根据《科创板上市规则》，公司的参股公司发生上述事项，交易标
的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站、香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）指定网站和符合公司股票上市地证券监管规则
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司
股票上市地证券监管规则规定条件的报刊（如适用）、依法开办的网站披露，定
期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的
网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊披露。依据《香港上市
规则》，公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时
在公司官方网站上登载。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股
票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有
投资者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
第三章 信息披露的各方职责
第十二条 公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司
设信息披露部门，在董事会秘书的直接领导下履行以下职责：
（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分公司、子公司以及其他信
息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工
作按时、准确完成；
（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当
事人的回复工作；
（三）汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时
向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；
（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式
及时在公司内部传递；
（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、
高级管理人员履职情况。
第十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十四条 公司各部门、分公司、子公司是公司信息披露的协办单位。各部
门负责人、分公司、子公司的总经理、其他所投参股公司的委派人员为信息报告
的第一责任人，履行以下相关职责：
（一）负责本部门和分公司、子公司的信息组织和提供；
（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；
（三）督促本部门或分公司、子公司严格执行本制度，确保本部门或分公司、
子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露部门或董事会秘书。
在定期报告、财务信息以及银行间债券市场的信息披露等方面，财务部门应
配合公司信息披露部门做好信息披露工作；在重大资产收购、出售、资产重组等
方面，公司战略投资部门应配合公司信息披露部门做好信息披露工作。
第十五条 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务
管理与会计核算的内部控制体系。公司首席财务官（财务负责人）负责公司财务
管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务
管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、审计委员会及高级管
理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。公司高级管理人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，
视需要及时组织相关部门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状
况以及对公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披
露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息披露内容的
真实、准确和完整。
第十七条 公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。
董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负责检
查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十八条 公司审计委员会对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书及公司
信息披露部门及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东、债权人和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十条 公司的股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务及按照有
关规定履行信息披露义务，并接受监管机构对其信息披露活动的监督。
第二十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司（如适用）关联（连）人名单及
关联（连）关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行
关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。
第二十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第二十五条 信息披露义务人应当向公司聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司股票上市地证券监管机构和证券交易所报告。
第二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所。未获股东于股东会事先批准，公司不可于会计师事务所师任期届
满前罢免会计师事务所。公司应当于股东会举行前根据证券交易所上市规则的要
求将建议解聘会计师事务所的股东会通函（通知）连同会计师事务所的书面陈述
意见（如有）发给股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许
会计师事务所出席并陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公
司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十七条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及
与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合公
司股票上市地证券监管规则的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相
关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十八条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性
管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及
相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其
环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第二十九条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性
管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，
评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、
投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能
性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第三十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十一条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督
作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第三十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询
电话的畅通。
第四章 信息披露的编制、审核、披露程序
第三十三条 公司信息披露义务人应在知悉内部重大信息后的以下任一
时间点，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与
信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司信息披露部门：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第三十四条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、信息披露部门报
告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但
不限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
第三十五条 公司董事会秘书或信息披露部门在收到公司信息披露义务
人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并做出判断。如触及信息
披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或审计
委员会进行汇报，提请公司董事会或审计委员会履行相应审批和决策程序，并按
照相关规定将信息予以公开披露。
第三十六条 公开披露信息文稿的审批程序：
第一步信息上报：公司各部门、控股子公司履行各自机构内部信息报告审批
程序；并由各信息报告联络人负责向公司信息披露部门报送或提供涉及各自管辖
范围内的信息资料；
第二步信息编审：由信息披露部门负责文稿编制和初审，董事会秘书复核；
第三步信息审议：按不同审批权限报公司董事会或审计委员会或股东会审议；
不需要董事会或审计委员会或股东会审议的公开披露信息，需报公司经营层高管
审议，并通报公司董事；
第四步信息披露：由公司高管对正式披露文稿内容履行审核程序，由信息披
露部门执行对外信息的公告。
第三十七条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）董事长、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员组
织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司董事长审核后由董
事会秘书负责送达董事审阅；
（三）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，经全体成员过半数通
过后提交董事会审议；;
（四）董事会审议通过；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表按照公司关于信息披露工作的程序及要求
进行披露。
第三十八条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
接由董事会秘书或证券事务代表按照公司关于信息披露工作的程序及要求进行
披露；
行披露。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件，以及将对公司经营管理产生重要影
响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
并按要求向信息披露部门提交相关文件；
事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向公司股票上市地证
券监管机构和证券交易所咨询；
进行披露。
第三十九条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起 2 个工作日内
将会议决议及全套文件报公司信息披露部门；控股子公司在涉及本制度第五十八
条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘
书报告，并按要求向公司信息披露部门报送相关文件，报送文件需经子公司董事
长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织信息披露部门编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五）董事会秘书或证券事务代表按照公司关于信息披露工作的程序及要求
进行披露。
第五章 信息披露的内容与要求
第四十条 公司披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第四十一条 公司应当在规定的期间内，依照公司股票上市地证券监管规
则的要求编制并披露定期报告。公司 A 股的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告，其他报告为临时报告。公司 H 股的定期报告包括中期业绩公告、
中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告，股权变动月报表
等。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地法律法规及证券监
管规则规定的会计师事务所审计。定期报告的内容与格式应当符合公司股票上市
地证券监管规则的规定。
公司 A 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披
露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在
每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年报的披露时间。
公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披
露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在召开股东会
召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年
结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股
权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市
前时段开始交易（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债
务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的
编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关
规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当
在同一日公布定期报告。
第四十二条 公司预计不能在规定期限内提交定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第四十三条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更
披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予
以调整。
第四十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第四十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第四十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第四十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第四十八条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的
相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
第四十九条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，
所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，
可免于审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
第五十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》（以下简称《第 14 号编报规则》）的规定，公司在披露定期报告
的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第 14 号编报规则》要
求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第 14 号编报规
则》要求的专项说明；
（三）公司股票上市地证券监管规则要求的其他文件。
财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反
会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
料。
第五十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第五十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内按照本条的要求披露业绩快报。
第五十四条 公司因《科创板上市规则》规定的情形，其股票被实施退市
风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第五十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第五十二条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
（二）因本制度第五十二条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及第五十二条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第五十四条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第五十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标
不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指
标差异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第二节 临时报告
第五十七条 临时报告分为 A 股临时报告和 H 股临时报告。A 股临时报
告是指公司按照法律、法规、部门规章和《科创板上市规则》《信息披露管理办
法》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）股东会、董事会决议公告；
（二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；
（三）关联交易；
（四）其他重大事项和重大情况公告。
H 股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除 H 股定期报
告外的公告。
临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管规则规定以及《公司章
程》的相关规定执行。
第五十八条 股东会、董事会会议决议公告，在会议结束后 2 个工作日内
公告。公司股票上市地证券监管规则另有要求的，按照从严不从宽的原则执行。
第五十九条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）公司股票上市地证券监管规则认为需披露的其他交易。
上述发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会批准
后 2 个工作日内公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义
务事项的（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额的人民币 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 2
个工作日内披露，并提交股东会审议。公司股票上市地证券监管规则另有要求的，
按照从严不从宽的原则执行。公司披露的关联交易公告内容和格式应当按照公司
股票上市地证券监管规则规定进行披露。
第六十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生本条前款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点时，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第六十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当及时履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第六十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十七条 公司信息披露的时间和格式按照公司股票上市地证券监管
规则等相关规定执行。
第六章 保密措施与处罚
第六十八条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻
发布等事宜应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公
司信息披露。
第六十九条 公司各部门和子公司应对网站、内部局域网、内刊、宣传性
资料等进行严格管理，经部门或子公司负责人审查，并应从信息披露的角度征得
董事会秘书的同意，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的
信息时，董事会秘书有权制止。
第七十条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
第七十二条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第七十三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第七十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 与投资者、媒体等的信息沟通
第七十七条 董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会
秘书的领导下，负责组织、协调公司投资者关系的日常管理事务。
第七十八条 公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之
间的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面会、
业绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者正确、完整的了解公司的真
实情况。
第七十九条 公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，对媒体中出
现的可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的报道时，应及时
采取措施，必要时应发布澄清公告。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十条 定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件原
件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会办公室按照
第八十一条 在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿
原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第八十二条 公司董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意
保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。
董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离
开公司的，应主动将相关资料提供给董事会办公室保存。
第八十三条 信息披露相关文件、资料的保存期限不少于十年。
第九章 附则
第八十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报股东会审议通过。
第八十五条 本制度由董事会负责制订、修改和解释，经公司股东会审议
通过之日起生效。本制度生效后，公司原《信息披露管理制度》自动失效。
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