A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-069
港股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
山东天岳先进科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订
《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日
召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及
修订公司部分治理制度的议案》
。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（悉数行使
超额配售权后），公司总股本增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544
元。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相
关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日起施行。
另外，2025 年 1 月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<
上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求
发行人须确保在 2025 年 7 月 1 日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许
其举行混合式股东会以及提供电子投票。
鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符
合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份
有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进
科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，
同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司 章程名称：山东天岳先进科技股份有限公
章程（草案）（H 股发行上市后适用） 司章程
第一条 为维护山东天岳先进科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
第一条 为维护山东天岳先进科技股份有 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 《上市公司章程指引》《上海证券交易所
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 科创板股票上市规则》（以下简称《科创
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 板上市规则》）《香港联合交易所有限公
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 司证券上市规则》（以下简称《香港上市
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 规则》）、公司股票上市地证券监管机构
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 和证券交易所有关监管规则（以下统称“公
司股票上市地证券监管规则”）和其他有
关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海证 第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海
券交易所审核通过，于 2021 年 12 月 14 日 证券交易所审核通过，于 2021 年 12 月 14
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）履行注册程序，首次向社会公 “中国证监会”）注册，首次向社会公众
众发行人民币普通股（以下简称为“A 股”） 发行人民币普通股（以下简称为“A 股”）
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于 2025 年 6 月 12 日经中国证监会备
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易 案并于 2025 年 8 月 19 日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 所有限公司（以下简称“香港联交所”）
准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以 批准，首次公开发行 47,745,700 股境外上
下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 市普通股（以下简称“H 股”），并超额
股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香 配售了 7,161,800 股 H 股，前述 H 股分别
序号 修订前 修订后
港联交所主板上市。 于 2025 年 8 月 20 日和 2025 年 9 月 17 日
在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
进行变更登记。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
指公司总经理、副总经理、首席财务官（财
是指公司副总经理、首席财务官（财务负责
人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会
经董事会决议确认为担任重要职务的其他
决议确认为担任重要职务的其他人员。
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股
每股的发行条件和价格相同；认购人所认
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
序号 修订前 修订后
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
记、集中存管，公司发行的 H 股股份可以 中存管，公司发行的 H 股股份可以按照上
存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司 的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。 人名义持有。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后
第二十一条 公司股份总数为
（【超额配售权未获行使/超额配售权行使
后】），公司股份总数为【】万股，全部为
普通股。其中，A 股普通股【】股，占公司
总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公
司总股本的 11.33%。
司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，对他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
务资助，但财务资助的累计总额不得超过
股份的人提供任何资助。
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则的
规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规、公司股票上市地证券 要，依照法律、法规、公司股票上市地证
监管规则的规定，经股东大会分别作出决 券监管规则的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上 （五）法律、行政法规及公司股票上市地
市地证券监管机构批准的其他方式。 证券监管规则规定的其他方式。
序号 修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，在符合适用公司股票
公司股份的，在符合适用公司股票上市地证
券监管规则的前提下，经三分之二以上董事
本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》
收购本公司股份后，公司应当按照《证券
和公司股票上市地证券监管规则履行信息
法》和公司股票上市地证券监管规则等相
披露义务。
关规定履行信息披露义务。
……
……
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已
发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易
股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份
公司股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有额外规定的，相关方亦需
的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵 遵守该等规定。
守该等规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
序号 修订前 修订后
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十二条 公司应依据公司股票上市地 第三十二条 公司应依据公司股票上市
证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 地证券登记机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证 册，股东名册是证明股东持有公司股份的
据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存 充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其 券监管规则的规定暂停办理股东登记手
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 续。股东按其所持有股份的类别享有权利，
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 承担义务；持有同一类别股份的股东，享
担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
…… ……
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
相应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市
市地证券监管规则及本章程的规定转让、
地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
赠与或者质押其所持有的股份；
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
监事会会议决议、财务会计报告；
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
票上市地证券监管规则或本章程规定的其
股票上市地证券监管规则或者本章程规定
他权利。
的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
本章程、股东会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
定权利。公司应当保障股东的合法权利并
其得到公平对待。
确保其得到公平对待。
序号 修订前 修订后
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定，应当向公司提
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 供证明其持有公司股份的类别以及持股数
要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
内容违反法律、行政法规、公司股票上市地 东会、董事会会议的召集程序或者表决方
证券监管规则的，股东有权请求人民法院认 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
定无效。 的除外。
式违反法律、行政法规、公司股票上市地证 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
券监管规则或者本章程，或者决议内容违反 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
日内，请求人民法院撤销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
序号 修订前 修订后
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 成员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司职务时违反法律、行政法规、公司股票上 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 的规定，给公司造成损失的，前述股东可
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
司职务时违反法律、行政法规、公司股票上 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 款的规定向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人员执行职务违反法律、行政法规、或者
讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
的规定向人民法院提起诉讼。 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 （一）遵守法律、行政法规、公司股票上
地证券监管规则和本章程； 市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
序号 修订前 修订后
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）保守公司的商业秘密； 益；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证 （五）保守公司的商业秘密；
券监管规则及本章程规定应当承担的其他 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
义务。 证券监管规则及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定行使权利、履行义
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
务，维护上市公司利益。
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
序号 修订前 修订后
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。持有
公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
序号 修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准公司与关联人发生的交易
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元
（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 以上，且占公司最近一期经审计总资产或
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 市值 1%以上的关联交易；
以上的关联交易； （十）审议批准第四十八条规定的交易事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十一）审议批准本章程第四十九条规定
（十三）审议批准第四十四条规定的交易事 的担保事项；
项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事 大资产超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）作出任何对公司核心技术秘密处
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 置或对公司核心技术秘密可能造成重大影
划； 响的决议；
（十八）作出任何对公司核心技术秘密处置 （十六）公司年度股东会可以授权董事会
或对公司核心技术秘密可能造成重大影响 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
的决议； 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 之二十的股票，该项授权在下一年度股东
公司股票上市地证券监管规则或本章程规 会召开日失效，唯受限于相关法律法规，
定应当由股东大会决定的其他事项。 包括《香港上市规则》（如适用）；
上述股东大会职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
董事会或其他机构和个人代为行使。 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则另有规定外，上述股东会职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十四条 公司发生的交易行为（提供 第四十八条 公司发生的交易行为（提供
担保、日常经营范围内的交易除外）达到下 担保、日常经营范围内的交易、提供财务
序号 修订前 修订后
列标准之一的，应当在董事会审议通过后提 资助除外）达到下列标准之一的，应当在
交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％ （二）交易的成交金额占公司市值的 50％
以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
万元； 人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 度经审计净利润的 50％以上，且超过人民
元； 币 500 万元；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监 （七）法律、法规、公司股票上市地证券
管规则或本章程规定的其他交易情形。 监管规则或者本章程规定的其他交易情
…… 形。
……
第四十五条 公司下列对外担保行为，由公 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
司董事会审议通过后，须提交股东大会审议 提交股东会审议通过：
通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近 近一期经审计总资产 30％以后提供的任何
一期经审计总资产 30％以后提供的任何担 担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
一期经审计总资产 30%的担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监 （七）法律、法规、公司股票上市地证券
管规则或本章程规定的其他须经股东大会 监管规则或者本章程规定的其他须经股东
序号 修订前 修订后
审议通过的担保情形。 会审议通过的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 联方提供的担保议案时，该股东或者受该
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
项表决须由出席股东大会的其他股东所持 决，该项表决须由出席股东会的其他股东
表决权的半数以上通过。股东大会就上述第 所持表决权的半数以上通过。股东会就上
（三）项担保作出决议时，应当经出席会议 述第（三）项担保作出决议时，应当经出
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第 公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
（四）项、第（五）项的规定。公司应当在 项、第（四）项、第（五）项的规定。公
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
保。 露前述担保。
公司股东大会未遵照上述审批权限、审议程 公司股东会未遵照上述审批权限、审议程
序审议通过的对外担保行为无效。违反审批 序审议通过的对外担保行为无效。违反审
权限、审议程序审议通过的对外担保行为如 批权限、审议程序审议通过的对外担保行
对公司造成损失的，相关董事、高级管理人 为如对公司造成损失的，相关董事、高级
员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责
任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
最低人数，或者董事人数不足本章程规定人 定最低人数，或者董事人数不足本章程规
数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
票上市地证券监管规则或本章程规定的其 股票上市地证券监管规则或者本章程规定
他情形。 的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
序号 修订前 修订后
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
第五十条 独立董事有权向董事会提议召
内按时召集股东会。
开临时股东大会，提议召开临时股东大会应
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
应当根据法律、行政法规、公司股票上市
监管规则和本章程的规定，在收到提议后
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公
的，应当说明理由并公告。
告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的 公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 票上市地证券监管规则和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
序号 修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
股东大会的，须书面通知董事会，同时按照
同时按照公司股票上市地证券监管规则之
公司股票上市地证券监管规则及证券交易
规定，完成必要的报告、公告或者备案。
所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
上市地证券监管规则之规定，完成必要的
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
报告或者公告或者备案或者提交相关材
及股东大会决议公告时，按照公司股票上市
料。
地证券监管规则及证券交易所之规定，完成
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
必要的报告或公告。
不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
召集人所获取的股东名册不得用于除召开 东名册。召集人所获取的股东名册不得用
股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 审计委员会或者股东自行
第五十五条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
序号 修订前 修订后
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案的内容。如根据公司股票上市地证 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
券监管规则的规定股东大会须因刊发股东 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会补充通知而延期的，股东大会的召开应 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
当按公司股票上市地证券监管规则的规定 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
延期。 职权范围的除外。如根据公司股票上市地
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 证券监管规则的规定股东会须因刊发股东
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会补充通知而延期的，股东会的召开应当
的提案或增加新的提案。 按公司股票上市地证券监管规则的规定延
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 期。
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十三条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
日。股东大会股权登记日与会议日期之间的 公司的股东；
间隔应当不多于 7 个工作日，不少于 2 个交 （四）有权出席股东会股东的股权登记日。
易日。股权登记日一旦确认，不得变更； 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 确认，不得变更；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 决程序。
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 股东会网络或者其他方式投票的开始时
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
序号 修订前 修订后
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况；
况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理
（二）与本公司或本公司的董事、监事、高
人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以
级管理人员、控股股东、实际控制人及持股
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披
披露的其他董事候选人资料。
露的其他董事、监事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开 公司股票上市地证券监管规则就延期召开
或取消股东大会的程序有特别规定的，在不 或者取消股东会的程序有特别规定的，在
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十三条 根据公司股票上市地证券监 第六十七条 根据公司股票上市地证券
管规则于股权登记日合法登记在册的所有 监管规则于股权登记日合法登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
会。并依照有关法律、法规、公司股票上市 并依照有关法律、法规、公司股票上市地
地证券监管规则及本章程行使表决权（除非 证券监管规则及本章程行使表决权（除非
个别股东受公司股票上市地证券监管规则 个别股东受公司股票上市地证券监管规则
规定须就个别事宜放弃投票权）。 规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人（该人不必是公司的股东）代为出席和 理人（该人不必是公司的股东）代为出席
表决。 和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡（持股凭 份的有效证件或者证明；委托代理他人出
人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
序号 修订前 修订后
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。 授权委托书（加盖法人印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执
事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合 行事务合伙人的委派代表、或者由执行事
伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的 务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表
代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事 委托的代理人出席会议。执行事务合伙人
务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本 或者执行事务合伙人的委派代表出席会议
人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或 的，应出示本人身份证、能证明其具有执
执行事务合伙人的委派代表资格的有效证 行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派
明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代 代表资格的有效证明；委托代理人出席会
理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企
合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法 业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的
出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印 委派代表依法出具的书面授权委托书（加
章）、委托人持股凭证。 盖合伙企业印章）。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例 如股东为公司股票上市地的有关法律法例
所定义的认可结算所（或其代理人），该股 所定义的认可结算所（或者其代理人），
东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士 该股东可以授权其认为合适的 1 名或者以
或公司代表在任何大会（包括但不限于股东 上人士或者公司代表在任何大会（包括但
大会及债权人会议）上担任其代表；但是， 不限于股东会及债权人会议）上担任其代
如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应 表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 则授权书应载明每名该等人士经此授权所
数目和种类，授权书由认可结算所授权人员 涉及的股份数目和种类，授权书由认可结
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 算所授权人员签署。经此授权的人士可以
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 代表认可结算所（或者其代理人）出席会
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
其获正式授权），在会议上发言及行使权利， 或者进一步的证据证实其获正式授权），
如同该人士是公司的个人股东。 在会议上发言及行使权利，如同该人士是
公司的个人股东。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）代理人代表的股份数； 份的类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
或合伙企业印章。 为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖
第六十六条 委托书应当注明如果股东不 法人单位或者合伙企业印章。
序号 修订前 修订后
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
意思表决。 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
第七十条 代理投票授权委托书由委托
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
指定的其他地方。
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
席公司的股东大会。
通知中指定的其他地方。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人
或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人
会议、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
依据公司股票上市地证券登记结算机构提 将依据公司股票上市地证券登记机构提供
供的股东名册和公司股票上市地证券监管 的股东名册和公司股票上市地证券监管规
规则共同对股东资格的合法性进行验证，并 则共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 席会议的股东和代理人人数及所持有表决
份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。在 当列席并接受股东的质询。在符合公司股
符合公司股票上市地证券监管规则的前提 票上市地证券监管规则的前提下，前述人
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或 士可以通过网络、视频、电话或者其他具
其他具同等效果的方式出席或列席会议。 同等效果的方式出席或列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员主持。
序号 修订前 修订后
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，
第七十二条 公司制定股东大会议事规
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
股东会议事规则应作为本章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。
董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
发出年度股东大会通知时披露。 年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
释和说明。 明。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董
第七十六条 股东大会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或者名称；
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
的答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
他内容。
内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
序号 修订前 修订后
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 年。
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及公司股票上市地证券监管机构
报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 亏损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定、公司股票
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上 上市地证券监管规则或者本章程规定应当
市地证券监管规则或者本章程规定应当以 以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
序号 修订前 修订后
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
券监管规则或本章程规定的，以及股东大会 证券监管规则或者本章程规定的，以及股
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 ……
第八十一条 ……董事会、独立董事、持
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
公司股票上市地证券监管规则或者中国证
则或者中国证监会的规定设立的投资者保
监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
向被征集人充分披露具体投票意向等信
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司与关联人发生的交易金
第八十二条 公司与关联人发生的交易金
额（公司提供担保除外）占公司最近一期
额（公司提供担保除外）占公司最近一期经
经审计总资产或者市值 1%以上的交易，且
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
超过人民币 3,000 万元，除应当及时披露
外，还应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构，对交易标的出
服务机构，对交易标的出具的审计或者评估
具的审计或者评估报告，在提交董事会审
报告，在提交董事会审议前取得全体独立董
议前取得全体独立董事过半数同意后，并
事过半数同意后，并在董事会审议通过后将
在董事会审议通过后将该交易提交股东会
该交易提交股东大会审议。……
审议。……
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 第八十七条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出决议时，关联 股东会对关联交易事项作出决议时，关联
股东应当主动回避，不参与投票表决；关联 股东应当主动回避，不参与投票表决；关
股东不得代理其他股东行使表决权；关联股 联股东不得代理其他股东行使表决权；关
序号 修订前 修订后
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东 联股东未主动回避表决的，参加会议的其
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 他股东有权要求关联股东回避表决。关联
后，由其他股东根据其所持表决权进行表 股东回避后，由其他股东根据其所持表决
决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 权进行表决，并依据本章程之规定通过相
关联股东的回避和表决程序由股东大会主 应的决议；关联股东的回避和表决程序由
持人通知，并载入会议记录。 股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 出席股东会的非关联股东所持表决权过半
半数以上通过方为有效。但是该关联交易事 数通过方为有效。但是该关联交易事项涉
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 及本章程规定的需要以特别决议通过的事
的事项的，股东大会决议必须经出席股东大 项的，股东会决议必须经出席股东会的非
会的非关联股东所持表决权的三分之二以 关联股东所持表决权的三分之二以上通过
上通过方为有效。 方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人（不包括职工董
案的方式提请股东大会表决。 事候选人，下同）名单以提案的方式提请
下列各方有权提名董事、监事候选人： 股东会表决。
（一）董事会协商提名董事候选人； 下列各方有权提名董事候选人：
（二）监事会协商提名股东代表监事候选 （一）董事会协商提名董事候选人；
人； （二）单独或者合计持有公司 1%以上股份
（三）单独或合计持有公司 3%以上股份的 的股东有权提名非独立董事候选人（不包
股东有权提名非独立董事候选人或股东代 括职工董事候选人）；
表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司 1%以上股份
（四）单独或合计持有公司 1%以上股份的 的股东有权提名独立董事候选人。
股东有权提名独立董事候选人； 存在本条第二款第（二）（三）项情形的，
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代 公司在发出关于选举董事的股东会会议通
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 知后，有提名权的股东可以按照本章程第
选举产生。 六十一条在股东会召开之前提出董事候选
存在本条第二款第（三）（四）项情形的， 人，由董事会按照修改股东会提案的程序
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会 审核后提交股东会审议。
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章 股东会就选举董事进行表决时，若公司单
程第五十七条在股东大会召开之前提出董 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事、监事候选人，由董事会按照修改股东大 例在 30%及以上的，应当实行累积投票制。
会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若 行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股份比例在 30%及以上的，应当实行累积投 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
票制。股东大会选举两名以上独立董事的， 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
序号 修订前 修订后
应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决情 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
况宣布提案是否通过。 决情况宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
大会决议中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
股东大会表决通过选举提案之日。 过选举提案之日。
第九十八条 公司董事可包括执行董事、 第一百 O 二条 公司董事可包括执行董
非执行董事和独立董事。非执行董事指不在 事、非执行董事和独立董事。非执行董事
公司担任经营管理职务的董事，独立董事指 指不在公司担任经营管理职务的董事，独
符合本章程第一百〇八条规定之人士。公司 立董事指符合本章程规定之人士。公司董
序号 修订前 修订后
董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 施，期限未满的；
上市公司董事的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
票上市地证券监管规则规定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规、部门规章或者公
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 司股票上市地证券监管规则规定的其他内
条情形的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第一百 O 三条 董事（不包括职工代表
换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规 董事，下同）由股东会选举或者更换，在
以及证券监管规则的前提下，股东有权在股 遵守公司股票上市地有关法律、法规以及
东大会上以普通决议的方式，在任何董事 证券监管规则的前提下，股东有权在股东
（包括董事总经理或其他执行董事）任期届 会上以普通决议的方式，在任何董事（包
满前将其免任；但此类免任并不影响该董事 括董事总经理或者其他执行董事）任期届
依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任 满前将其免任；但此类免任并不影响该董
期三年，任期届满可根据公司股票上市地证 事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职
券监管规则的规定连选连任。 工代表董事由公司职工通过职工代表大
第一百条 独立董事每届任期与公司其他 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
董事相同，任期届满，连选可以连任，但是 无需提交股东会审议。董事任期三年，任
连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独 期届满可根据公司股票上市地证券监管规
序号 修订前 修订后
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 则的规定连选连任。
人。公司首次公开发行上市前已任职的独立 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事，其在职时间连续计算。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 应当依照法律、行政法规、部门规章、公
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
上市地证券监管规则和本章程的规定，履行 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事职务。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理 1/2。
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百 O 四条 董事应当遵守法律、行政
第一百 O 一条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
程，对公司负有下列忠实义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 不得利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 法收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 营与本公司同类的业务；
票上市地证券监管规则及本章程规定的其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的
序号 修订前 修订后
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百 O 五条 董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本
第一百 O 二条 董事应当遵守法律、行政
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
他勤勉义务。
股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百 O 四条 董事可以在任期届满以前 第一百 O 七条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
职报告。董事会将在 2 日内或公司股票上市 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
地证券监管规则要求的期限内披露有关情 生效，公司将在 2 个交易日内或者公司股
况。 票上市地证券监管规则要求的期限内披露
最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
其专门委员会中独立董事所占比例不符合 最低人数、独立董事辞任导致公司董事会
法律法规、公司股票上市地证券监管规则或 或其专门委员会中独立董事所占比例不符
本章程规定，或者独立董事中没有会计专业 合法律法规、公司股票上市地证券监管规
人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其 则或本章程规定，或者独立董事中没有会
序号 修订前 修订后
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生 计专业人士时，或者公司需要设置职工代
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法 表董事的情况下，职工代表董事辞任导致
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 董事会成员中缺少职工代表董事，辞职报
的规定继续履行职责，但法律法规、公司股 告应当在下任董事填补因其辞任产生的空
票上市地证券监管规则另有规定的除外。董 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
事或独立董事提出辞职的，公司应当在 60 辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会 股票上市地证券监管规则和本章程的规定
构成符合法律法规、公司股票上市地证券监 继续履行职责，但法律法规、公司股票上
管规则和本章程的规定。 市地证券监管规则另有规定的除外。董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 公司应当在 60 日内完成补选，
提出辞任的，
达董事会时生效。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定。
第一百 O 八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百 O 五条 董事辞职生效或者任期届 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其 实义务，在任期结束后并不当然解除，其
信息。其他义务的持续期限应当根据公平的 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
原则决定，视事件发生与离任时间的长短， 义务的持续期限应当根据公平的原则决
以及与公司的关系在何种情况和条件下结 定，视事件发生与离任时间的长短，以及
束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百 O 九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百 O 七条 董事执行公司职务时违反 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 担赔偿责任。
地证券监管规则或本章程的规定，给公司造 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
公司股票上市地证券监管规则和证券交易
所的有关规定执行。
序号 修订前 修订后
独立董事的人数不应少于三名且不得少于
全体董事成员的三分之一，且至少包括一名
具备符合公司股票上市地证券监管规则要
求的适当专业资格或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。一名独立董事应长居于
香港。所有独立董事必须具备公司股票上市
地证券监管规则所要求的独立性。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职
不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。不设副董事长。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 发行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在本章程规定及股东会授权范围内，
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在本章程规定及股东大会授权范围 易、对外捐赠等事项；
内，决定公司对外投资、收购出售资产、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定聘任或者解聘公司总经理，并
赠等事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提 总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经
名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并 理、首席财务官（财务负责人）、首席技
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 术官等高级管理人员（董事会秘书除外），
提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财 并决定其报酬事项和奖惩事项；
务官（财务负责人）、首席技术官等高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
序号 修订前 修订后
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 查总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）在遵守公司股票上市地证券监管
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 规则的前提下，决定因本章程第二十五条
总经理的工作； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规 项规定的情形收购本公司股份；
则的前提下，决定因本章程第二十五条第一 （十六）法律、行政法规、部门规章、公
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 司股票上市地证券监管规则或者本章程授
定的情形收购本公司股份； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股票上市地证券监管规则或本章程授予的 东会审议。
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十五条 除公司股票上市地证券 第一百一十七条 除公司股票上市地证
监管规则另有规定外，公司发生的交易（提 券监管规则另有规定外，公司发生的交易
供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 （提供担保、提供财务资助除外）达到下
交董事会审议： 列标准之一的，应当提交董事会审议：
…… ……
本条所称交易事项，包括购买或出售资产 本条所称交易事项，包括购买或者出售资
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
售产品、商品等与日常经营相关的交易行 及出售产品、商品等与日常经营相关的交
为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）
、 易行为）、对外投资（购买低风险银行理
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、 财产品的除外）、转让或者受让研发项目、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业 签订许可使用协议、租入或者租出资产、
务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、提 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
供财务资助及证券交易所认可的其他交易。 受赠资产、债权、债务重组、放弃权利（含
除公司股票上市地证券监管规则另有规定， 放弃优先购买权、优先认购权等）及证券
交易事项相关指标未达到上述所规定的标 交易所认可的其他交易。
准时，由总经理决定。 除公司股票上市地证券监管规则另有规
除公司股票上市地证券监管规则另有规定 定，交易事项相关指标未达到上述所规定
及本章程第四十五条规定的对外担保行为 的标准时，由总经理决定。
序号 修订前 修订后
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 除公司股票上市地证券监管规则另有规定
行为均由董事会批准。对于董事会权限范围 及本章程第四十九条规定的对外担保行为
内的对外担保事项，除应当经全体董事的过 应提交股东会审议外，公司其他对外担保
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 行为均由董事会批准。对于董事会权限范
分之二以上董事同意。 围内的对外担保事项，除应当经全体董事
公司以自有资产为自身债务提供抵押或质 的过半数通过外，还应当经出席董事会会
押，达到上述所规定标准的，由董事会批准。 议的 2/3 以上董事同意。
…… ……
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 第一百一十九条 董事长不能履行职务或
一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四 第一百二十条 董事会每年至少召开四次
第一百二十条 董事长认为必要时、代表 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
持董事会会议。 议。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
第一百二十三条 董事会会议通知包括
（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资
以下内容：
料；
（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（二）会议期限；
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
代为出席会议的要求；
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
（七）会议通知发出的时间、联系人和联系
要尽快召开董事会临时会议的说明。
方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 第一百二十四条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，除 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
地证券监管规则另有规定外，必须经全体董 上市地证券监管规则另有规定外，必须经
事的过半数通过。对于董事会权限范围内的 全体董事的过半数通过。
序号 修订前 修订后
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事项提交股东大会审议。若法律法规和公司 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
股票上市地证券监管规则对董事参与董事 应将该事项提交股东会审议。若法律法规
会会议及投票表决有任何额外限制的，从其 和公司股票上市地证券监管规则对董事参
规定。 与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为 第一百二十六条 董事会表决采用记名
记名投票表决方式或举手表决方式。 投票表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、传真、电话或借助 的前提下，可以用视频、传真、电话或者
所有董事能够进行交流的通讯设备等形式 借助所有董事能够进行交流的通讯设备等
进行并作出决议，并由参会董事签字。 形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事可以提出合理要求，在适当的情况下根 董事可以提出合理要求，在适当的情况下
据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支 根据决策所需寻独立专业意见，费用由公
付。 司支付。
第一百二十六条 除由于紧急情况、不可抗 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无
会议外，董事会会议均应采取现场、视频或 会召开会议均采取现场、视频或者电话会
电话会议方式。 议方式。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
现场、视频或者电话会议的，在保障董事充 行现场、视频或者电话会议的，在保障董
分表达意见的前提下，董事会临时会议可以 事充分表达意见的前提下，董事会临时会
采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行 议可以采用通讯方式（如专人送出或者传
并作出决议，由参会董事签字表决。如果对 真等）进行并作出决议，由参会董事签字
议案表决同意的董事人数在通知所载明的 表决。如果对议案表决同意的董事人数在
截止日内达到法定比例，则该议案成为董事 通知所载明的截止日内达到法定比例，则
会决议。 该议案成为董事会决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事 第一百二十七条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
托其他董事代为出席，委托书中应载明委托 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
序号 修订前 修订后
要意见、授权范围和有效期限和对提议案表 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
署委托日期等。 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十条 独立董事是指不在公司
担任独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事应按
监管规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事应当具备法
律法规、公司股票上市地证券监管规则规
定的任职资格，并且必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
序号 修订前 修订后
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）独立董事须显示其具备可接纳的胜
任才干和足够的商业或者专业经验，可确
保全体股东的利益获充分代表。独立董事
应占董事会成员人数至少三分之一，且不
少于3名。独立董事中应至少有1名符合公
司股票上市地证券监管规则要求的具备适
当的专业资格或者具备适当的会计或者相
关的财务管理专长，且至少包括一名独立
董事通常居于香港。
（七）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
序号 修订前 修订后
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
序号 修订前 修订后
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十七条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。独
立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。如任
何时候公司的独立董事不满足《香港上市
规则》所规定的人数、资格或者独立性的
要求，公司须立即通知香港联交所，并以
公告方式说明有关详情及原因，并在不符
合有关规定的60日内委任足够人数的独立
董事以满足《香港上市规则》的要求。
第一百三十八条 关于独立董事，本节没
有明确规定的，适用法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程关于公司董事的规定。
第一百三十九条 公司董事会设置审计
职权。
第一百四十条 审计委员会成员为3名，
其成员须全部是非执行董事且独立董事应
当占多数，委员中至少有一名独立董事具
备公司股票上市地证券监管规则要求的适
当专业资格，或者具备适当的会计或者相
关的财务管理专长。审计委员会成员原则
上独立于公司日常经营管理事务，且应当
具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。审计委员会设召集人一名，
由独立董事中会计专业人士担任，负责主
序号 修订前 修订后
持委员会工作。
第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
序号 修订前 修订后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 删除
责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任。本章
程规定的不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书负责股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
序号 修订前 修订后
第一百三十三条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由
事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名或提 公司设副总经理若干名，由总经理提名或
出解聘意向，董事会聘任或解聘。 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解
公司设首席财务官（财务负责人）1 名，由 聘。
总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或 公司设首席财务官（财务负责人）1 名，由
解聘。 总经理提名或者提出解聘意向，董事会决
公司设首席技术官 1 名，由总经理提名或提 定聘任或者解聘。
出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设首席技术官 1 名，由总经理提名或
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名或提 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解
出解聘意向，董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官（财务 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名或
负责人）、首席技术官、董事会秘书为公司 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解
高级管理人员。 聘。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十八条 在公司控股股东、实际
制人控制的其他单位担任除董事、监事以外 控制人控制的其他单位担任除董事、监事
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 以外其他行政职务的人员，不得担任公司
人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
交董事会审议标准以下的交易事项； 提交董事会审议标准以下的交易事项；
…… ……
（七）推荐或提请董事会聘任或者解聘公司 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
序号 修订前 修订后
副总经理、首席财务官（财务负责人）、首 经理、首席财务官（财务负责人）、首席
席技术官等高级管理人员（董事会秘书除 技术官等高级管理人员（董事会秘书除
外）； 外）；
…… ……
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或者董事会授予的其他职
总经理应当列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下 第一百五十二条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满 第一百五十三条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
定。 规定。
第一百五十五条 董事会设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和公司股 束之日起 4 个月内向中国证监会和股票上
票上市地证券交易所报送并披露年度报告， 市地证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
序号 修订前 修订后
内向中国证监会派出机构和公司股票上市 向中国证监会派出机构和公司股票上市地
地证券交易所报送并披露中期报告。公司股 证券交易所报送并披露中期报告。公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定的，从 票上市地证券监督管理机构另有规定的，
其规定。 从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规、公司股票上市地证券监管机构和证 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
券交易所的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 ……
第一百六十四条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
东必须将违反规定分配的利润退还公
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
司。……
任。……
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
增加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 配方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会审议通过的下一年中期分红条件 年度股东会审议通过的下一年中期分红条
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
和公司股票上市地证券监管规则的规定无 应法律法规和公司股票上市地证券监管规
法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案 则的规定无法在两个月内实施具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相应 的，则具体方案实施日期可按照该等规定
调整。 及实际情况相应调整。
第一百六十八条 利润分配决策机制和程 第一百六十五条 利润分配决策机制和程
序： 序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程 （一）调整利润分配政策的决策机制和程
序： 序：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配 公司应当严格执行本章程确定的利润分配
政策，确有必要对本章程确定的利润分配政 政策，确有必要对本章程确定的利润分配
策进行调整的，应当以股东权益保护为出发 政策进行调整的，应当以股东权益保护为
点，详细论证和说明原因，调整后的利润分 出发点，详细论证和说明原因，调整后的
序号 修订前 修订后
配政策不得违反中国证监会和上海证券交 利润分配政策不得违反中国证监会和上海
易所的有关规定，并和中小股东进行沟通和 证券交易所的有关规定，并和中小股东进
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
司调整利润分配政策的，独立董事认为可能 和诉求。公司调整利润分配政策的，独立
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 董事认为可能损害公司或者中小股东权益
立意见，并在董事会审议通过后经出席股东 的，有权发表独立意见，并在董事会审议
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 通过后经出席股东会的股东所持表决权的
司现金分红政策进行调整或者变更的，应在 2/3 以上通过。公司现金分红政策进行调整
年度报告中披露具体原因，如独立董事发表 或者变更的，应在年度报告中披露具体原
独立意见的，应披露独立董事的明确意见。 因。
…… ……
市地证券监管规则及本章程的规定对董事 市地证券监管规则及本章程的规定对董事
会提出的利润分配方案进行审议表决。为切 会提出的利润分配方案进行审议表决。为
实保障社会公众股股东参与股东大会的权 切实保障社会公众股股东参与股东会的权
利，董事会、独立董事和持有百分之一以上 利，董事会、独立董事和持有 1%以上有表
有表决权股份的股东可以公开征集股东投 决权股份的股东可以公开征集股东投票
票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
…… ……
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百七十条 公司内部审计制度和审计 用和责任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
序号 修订前 修订后
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会 第一百七十九条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
电子邮件方式进行。 电子邮件或其他方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通
子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并 第一百八十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公
告。公司股票上市地证券监管规则另有规定 告。公司股票上市地证券监管规则另有规
的，从其规定。 定的，从其规定。
…… ……
第一百八十六条 公司合并时，合并各方 第一百八十七条 公司合并时，合并各方
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
序号 修订前 修订后
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
监会规定条件的媒体或者国家企业信用信 规定条件的媒体或者国家企业信用信息公
息公示系统、上海证券交易所网站 示系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公
告。公司股票上市地证券监管规则另有规定 告。公司股票上市地证券监管规则另有规
的，从其规定。 定的，从其规定。
第一百九十条 公司减少注册资本时，将
第一百八十九条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
业信用信息公示系统、上海证券交易所网
用信息公示系统、上海证券交易所网站
站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司股票上市地证券监管规则另有规定
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
的，从其规定。
从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统、上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
香港联交所披露易网站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
序号 修订前 修订后
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 者被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项情形，且
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会作
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行使
…… ……
序号 修订前 修订后
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
中国证监会规定条件的媒体或者国家企业 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
信用信息公示系统、上海证券交易所网站 业信用信息公示系统、上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
向清算组申报其债权。公司股票上市地证券 向清算组申报其债权。公司股票上市地证
监管规则另有规定的，从其规定。 券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清偿。 行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制订清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
配给股东。 分配给股东。
第二百 O 一条 清算组在清理公司财产、
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 第二百 O 二条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百 O 三条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
序号 修订前 修订后
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 员因故意或者重大过失给债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百 O 九条 释义
第二百 O 五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
议产生重大影响的股东、或者公司股票上
影响的股东、或公司股票上市地证券监管规
市地证券监管规则定义的控股股东。
则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
为的自然人、法人或者其他组织、或者公
司股票上市地证券监管规则定义的实际控
组织。
制人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及根
或者间接控制的企业之间的关系，以及根
据公司股票上市地证券监管规则可能导致
据公司股票上市地证券监管规则可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
公司利益转移的其他关系。但是，国家控
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
关联关系。
有关联关系。
……
……
第二百〇八条 除非条文中有特别指出，本 第二百一十二条 除非条文中有特别指
章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 出，本章程所称“以上”、“以内”、“以
都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会
第二百一十四条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十一条 本章程经股东大会审议
通过，自公司发行的境外上市普通股（H 股） 第二百一十五条 本章程经股东会审议通
于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日 过之日起生效。本章程生效后，公司原《公
起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》 司章程》自动失效。本章程如有与不时颁
行政法规、规范性文件及公司股票上市地证 股票上市地证券监管规则的规定相冲突
券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政 的，以法律、行政法规、规范性文件及公
法规、规范性文件及公司股票上市地证券监 司股票上市地证券监管规则的规定为准。
管规则的规定为准。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监
事”
“监事会”相关表述；
“战略委员会”的表述统一修改为“战略与可持续发展
委员会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条
款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前
述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次同步修订《公司章程》附
件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公
司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司
章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的
内容为准。本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
二、制定及修订公司部分治理制度的情况
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事
会议事规则》等监事会相关制度同步废止。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审批
上述第 1-9 项制度尚需提交公司股东大会审议。部分制度将同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
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