证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：临 2025-052
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日召
开了公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通
过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》。
具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际
情况，公司拟取消监事会，并将公司董事会审计与关联交易控制委员会更名为董事
会审计委员会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》
同步废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规
定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过取消监事会事项
之时，公司取消监事会，《监事会议事规则》同时废止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规，结合实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款进
行相应修订。修订的具体内容如下:
修订前 修订后
山西潞安化工科技股份有限公司章程 山西潞安化工科技股份有限公司章程
（2025 年 7 月修订版） （2025 年 9 月修订版）
第一章 总则 第一章 总则
修订前 修订后
第一条 为建立现代企业制度，维护山
第一条 为建立现代企业制度，维护山
西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公
西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公
司或本公司）、股东、职工和债权人的合法
司或本公司）、股东和债权人的合法权
权益，……，结合公司实际情况，制定本章
益，……，结合公司实际情况，制订本章程。
程。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
律约束力的文件，并且是对公司、股东、董 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 束力的文件，并且是对公司、股东、董事、
文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
司的其他股东，以及公司董事、监事、总经 本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股
理和其他高级管理人员，公司可以起诉股 东，以及公司董事和高级管理人员，公司可
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经董事会提
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
议，股东会分别作出决议，可以采用下列方
出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
……
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的
（六）法律、法规规定以及国务院证券监督
其他方式。
管理机构批准的其他方式。
……
……
第二十五条 ……
第二十五条 ……
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的规定履行信息披露义务。
会认可的其他方式进行。
……
……
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 …… 第二十七条 ……
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月 股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
职期间内，定期向公司申报所持有的本公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
的股份及其变动情况；在任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
的股份不得超过其所持有的本公司股份总 过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
修订前 修订后
易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司 让其所持有的本公司股份。
股份。
第二十八条 公司持有本公司 5%以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
第二十八条 公司董事、监事、高级管
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
理人员、持有本公司 5%以上有表决权的股份
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
的股东，将其持有的本公司股票在买入之日
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
有，本公司董事会应当收回其所得收益。但
月以内又买入，由此所得收益归本公司所
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有，本公司董事会应当收回其所得收益。但
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而导
其他情形的除外。
致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
出该部分股票不受上述规定限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
证券。
权以书面形式要求公司董事会在前述事项
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能
股东有权以书面形式要求公司董事会在前
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
述事项发生之日起 30 日内执行。公司董事
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
会未能在上述期限内执行的，股东有权为了
讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
……
提起诉讼。
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并依照其所 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
持有的股份份额行使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
…… ……
（七）依照法律、法规、本章程的规定获得 （七）查阅、复制本章程、股东名册、股东
有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定 簿、会计凭证；
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 ……
修订前 修订后
证； （十一）法律、行政法规、部门规章或者本
…… 章程规定的其他权利。
（十一）法律、法规以及公司章程规定 ……
的其他权利。
……
第三十五条 ……对决议未产生实质
影响的除外。未被通知参加股东会会议的股
第三十五条 ……对决议未产生实质 东自知道或者应当知道股东会决议作出之
影响的除外。 日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
…… 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
有下列情形之一的，公司股东会、董事 撤销权消灭。
会的决议不成立： ……
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 第三十六条 有下列情形之一的，公司
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 股东会、董事会的决议不成立：
行表决； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 行表决；
所持表决权数； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 所持表决权数；
或者所持表决权数。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、法规或者本章程的规 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
权书面请求公司监事会向人民法院提起诉 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，前述股东可以书面请求公司董事会向人 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
民法院提起诉讼。 股东可以书面请求公司董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
…… 面请求后拒绝提起诉讼，……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
第三十七条 他人侵犯公司合法权益， 款的规定向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，前条第一款规定的股东 ……
可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
修订前 修订后
第二节 控股股东及实际控制人 第二节 控股股东及实际控制人
第四十五条
第四十五条
……
……
公司应当独立运作，独立行使决策权、
公司与其控股股东、实际控制人应在业
经营管理权，不得与控股股东、实际控制人
务、人员、机构、资产、财务等方面严格分
及其关联人存在机构混同等影响公司独立
开，各自独立经营、独立核算，独立承担责
经营的情形，保证人员、资产、财务分开，
任和风险。
保证机构、业务独立。
第三节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组 第五十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业 的会计师事务所作出决议；
务的会计师事务所作出决议； （十一）审议公司在连续 12 个月内购买、
（十二）审议公司在连续 12 个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十二）审议批准公司符合下列标准之一的
（十三）审议批准公司符合下列标准之一的 交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、
交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、 报损、报废等方式进行处置；提供担保、受
报损、报废等方式进行处置；提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外，下同）之方案：
除外，下同）之方案： …… ……
（十四）公司进行“提供财务资助”
“委 （十三）公司进行“提供财务资助”
“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
三）项的规定。但已按规定履行程序的，不 二）项的规定。但已按规定履行程序的，不
修订前 修订后
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
（十五）公司发生的“购买或者出售资产” （十四）公司发生的“购买或者出售资产”
的，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 的，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12
个月累计计算超过公司最近一期经审计总 个月累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的。 资产 30%的。
（十六）审议批准公司下列对外担保行为： （十五）审议批准公司下列对外担保行为：
…… ……
定应当由股东会审议的其他担保事项。 程规定应当由股东会审议的其他担保事项。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司 金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易； 联交易；
（十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内 （十七）审议批准公司单笔或在 12 个月内
连续对同一或者相关资产累计计提、转回金 连续对同一或者相关资产累计计提、转回金
额超过本公司最近一期经审计净资产额绝 额超过本公司最近一期经审计净资产额绝
对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照 对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照
账龄分析法计提的减值准备除外）； 账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过 （十八）审议批准本公司涉及融资金额超过
本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资 本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资
事项； 事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划及其他对 （二十）审议批准股权激励计划和员工持股
公司员工的长效激励方案； 计划；
（二十二）审议为公司董事购买责任保险事 （二十一）审议为公司董事购买责任保险事
项； 项；
（二十三）审议单独或者与非关联方设立子 （二十二）审议单独或者与非关联方设立子
公司涉及的对外投资金额超过公司最近一 公司涉及的对外投资金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定 （二十三）审议法律、行政法规、部门规章
应当由股东会决定的其他事项。 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 事项。
出决议。 公司在本条第（十五）项以及本章程第一百
…… 三十九条中规定了股东会、董事会审批对外
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本 担保的权限，对违反审批权限、审议程序的
章程规定应由股东会以普通决议通过的事 责任追究按照公司对外担保管理制度执行。
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
理人）所持表决权的二分之一以上通过；如 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
授权事项属于本章程规定应由股东会以特 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
别决议通过的事项，应当由出席股东会的股 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 规定。
二以上通过。 ……
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本
修订前 修订后
章程规定应由股东会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过；如授权事
项属于本章程规定应由股东会以特别决议
通过的事项，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十三条 第五十三条
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
…… ……
第四节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十七条
监事会改为审计委员会。
第五十九条-第六十三条
第五节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 监事会改为审计委员会。
第六十八条
第六十八条
……
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。
……
……
第六十九条 股东会拟讨论董事、监事
第六十九条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
……
……
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十九条 股东会召开时，本公司全 第七十九条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第八十条 …… 第八十条 ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
…… 持。
修订前 修订后
……
第八十一条 公司制定股东会议事规 第八十一条 公司制定股东会议事规
则 ， 详 细 规 定 股 东 会 的 召 开 和 表 决 程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，…… 序，……
第八十二条 删除监事会相关描述。
第八十三条 删除监事相关描述。
第八十五条 删除监事相关描述。
第八十六条 删除监事相关描述。
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十九条 删除监事会相关描述
第九十条 下列事项由股东会以特别 第九十条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
变更公司形式； 算或者变更公司形式；
…… ……
第九十五条 删除监事相关描述。
第九十六条 董事、监事提名的方式和
程序如下：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推
荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并
第九十六条 董事会有权向公司董事
提供董事候选人的简历和基本情况，经董事
会推荐下届董事候选人和补选的董事候选
会审议通过后，由董事会向股东会提出董事
人，并提供董事候选人的简历和基本情况，
候选人，提交股东会选举。
经董事会审议通过后，由董事会向股东会提
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
出董事候选人，提交股东会选举。
份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
候选人名单的提案，并提供候选人的简历和
份总数每 1%以上的股东可提出非独立董事
基本情况，提交股东会选举。
候选人名单的提案，并提供候选人的简历和
……。
基本情况，提交股东会选举。
董事会、监事会、符合条件的股东提出独立
……
董事候选人名单的提案时，应同时对独立董
董事会、符合条件的股东提出独立董事候选
事候选人担任独立董事的资格和独立性发
人名单的提案时，应同时对独立董事候选人
表意见。独立董事候选人，应当就其本人与
担任独立董事的资格和独立性发表意见。独
公司之间不存在任何影响其独立客观判断
立董事候选人，应当就其本人与公司之间不
的关系发表公开声明。
存在任何影响其独立客观判断的关系发表
（二）现任监事有权向公司监事会推荐非由
公开声明。
职工代表担任的下届监事候选人和补选的
非由职工代表担任的监事候选人，并提供监
事候选人的简历和基本情况，经监事会会议
通过后，提交股东会选举。
修订前 修订后
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代
表担任的监事候选人名单的提案，并提供候
选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
监事会中的职工代表由公司职工通过民主
方式选举产生。
第九十七条 删除监事相关描述。
第九十八条 删除监事、监事候选人相关描述。
第一百条 删除监事、监事候选人相关描述。
第一百零四条 删除监事代表相关描述。
第一百零九条 删除监事相关描述。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十四条 ……
第一百一十四条 ……
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
违反前款规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
条情形的，公司应当解除其职务，停止其履
形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
职。
……
……
第一百一十六条 董事可以由高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
第一百一十六条 董事可以由高级管
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
过公司董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司设职工代表董事，由公司职工通过职工
一。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十八条 …… 第一百一十八条 ……
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权， （五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，
不得受他人操纵； 不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督 （六）接受审计委员会对其履行职责的合法
和合理建议； 监督和合理建议；
…… ……
第一百二十条 …… 第一百二十条 ……
公司建立董事离职管理制度，明确对未 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后的合理期限内 并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然
修订前 修订后
仍然有效。…… 有效。……
第一百二十一条 ……
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
第一百二十一条 …… 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百二十五条 本节有关董事义务
第一百二十五条 本节有关董事义务
的规定，适用于公司的监事及高级管理人
的规定，适用于公司的高级管理人员。
员。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十九条 （一）董事会、监事 第一百二十九条 （一）董事会、审计
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 委员会、单独或者合并持有公司已发行股份
以上的股东可以提出独立董事候选人名单 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名
的提案，并经股东会选举产生；提名人不得 单的提案，并经股东会选举产生；提名人不
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 得提名与其存在利害关系的人员或者有其
可能影响独立履职情形的关系密切人员作 他可能影响独立履职情形的关系密切人员
为独立董事候选人； 作为独立董事候选人；
…… ……
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连 任期相同，任期届满，连选可以连任，但连
任不得超过六年； 任不得超过 6 年；
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会 （四）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
会议的，也未委托其他董事出席董事会会议 会议的，也未委托其他董事出席董事会会议
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内 的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务； 提议召开股东会解除该独立董事职务；
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠 法律规定或本章程规定的，或者独立董事中
缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告 欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公 告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选； 内完成补选；
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，应当及时披露具体理由和依据。独立 务的，应当及时披露具体理由和依据。独立
修订前 修订后
董事有异议的，公司应当及时予以披露； 董事有异议的，公司应当及时予以披露；
独立董事不符合第一百二十七条第一项或 独立董事不符合第一百二十七条第（一）项
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去 或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
职务； 解除其职务；
…… ……
第一百三十条 …… 第一百三十条 ……
（二）对公司章程第一百三十二条、第 （二）对本章程第一百三十二条、第一
一百六十条至第一百六十二条所列公司与 百六十一条、第一百六十四条和第一百六十
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 五条所列公司与其控股股东、实际控制人、
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
督，促使董事会决策符合上市公司整体利 突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
益，保护中小股东合法权益； 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他职责。 本章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注公司章程第一百三 独立董事应当持续关注本章程第一百三十
十二条、第一百六十条至第一百六十二条所 二条、第一百六十一条、第一百六十四条和
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存 第一百六十五条所列事项相关的董事会决
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及 和本章程规定，或者违反股东会和董事会决
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
公司未按前款规定作出说明或者及时披露 的，公司应当及时披露。公司未按前款规定
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易 作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
所报告。 中国证监会和上海证券交易所报告。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十八条 董事会由 9 名董事组 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
人。 董事会设董事长 1 人。
第一百三十九条 董事会决定公司重大
第一百三十九条 董事会决定公司重大
问题时，应事先听取公司党委的意见。董事
问题时，应事先听取公司党委的意见。董事
会行使下列职权：
会行使下列职权：
……
……
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
……
……
第一百四十六条 董事会每年至少召 第一百四十六条 董事会每年至少召
开四次定期会议，由董事长召集，于会议召 开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召
修订前 修订后
开 10 日以前通过专人送出、邮寄方式送出、 开 10 日以前通过专人送出、邮寄方式送出、
电子邮件方式送出或传真方式送出等方式 电子邮件方式送出或传真方式送出等方式
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
起计算，截止日不包括会议召开当日。 起计算，截止日不包括会议召开当日。
第一百四十七条 …… 第一百四十七条 ……
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
…… ……
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、 （七）证券监管部门要求召开时或者法律、
法规和公司章程规定的其他情形。 法规和本章程规定的其他情形。
第一百四十八条 删除监事相关描述。
第一百四十九条 董事会的书面会议 第一百四十九条 董事会的书面会议
通知应当至少包括以下内容： 通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和期限；
…… ……
第一百五十四条 董事会应当对会议 第一百五十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录（通讯表决方 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
式召开的除外），出席会议的董事、董事会 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
席会议的董事有权要求在记录上对其在会 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
录作为公司档案由董事会秘书或董事会办 或董事会办公室保存，保存期限不少于 10
公室保存，保存期限为 10 年。 年。
第一百五十五条 董事会会议记录包
括以下内容：
第一百五十五条 董事会会议记录包
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事发言要点；
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十七条 董事会行使职权时， 第一百五十七条 董事会行使职权时，
应遵守国家法律、法规和公司章程的有关规 应遵守国家法律、法规和本章程的有关规
定，以及股东会决议，需国家及主管部门批 定，以及股东会决议，需国家及主管部门批
准的，应报批准后方可实施。 准的，应报批准后方可实施。
董事会决议违反法律、法规、中国证监会的 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的
规定或本章程的，股东或监事会有权依法行 规定或本章程的，股东有权依法行使相关权
修订前 修订后
使相关权利。 利。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 董事会应按照股东
会的有关决议，设立战略和发展委员会、审
计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，审计与关联交易控制 第一百五十八条 董事会应按照股东
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中 会的有关决议，设立审计委员会、战略和发
独立董事应当占多数并担任召集人，审计与 展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
关联交易控制委员会成员应当为不在上市 等专门委员会。
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事长担任战略和发展委员
会召集人。
第一百五十九条 审计委员会成员为 3
名，由不在公司担任高级管理人员的董事组
新增 成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十条 审计委员会审议公司
重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
审计委员会行使以下职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的
行为；
新增 （六）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事
会不履行《公司法》和《公司章程》规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（九）向股东会提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时时
违反法律、行政法规或者《公司章程》规定
给公司造成损失的委员会成员以外的董事、
修订前 修订后
高级管理人员提起诉讼；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督；
（十二）审核重大关联交易并监督日常管
理；
（十三）相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。
第一百六十条 审计与关联交易控制
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 第一百六十一条 下列事项应当经审
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
事项应当经审计与关联交易控制委员会全 会审议：
体成员过半数同意后，提交董事会审议： ……
……
第一百六十二条 审计委员会每季度
至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百六十三条 战略和发展委员会
第一百五十九条 战略和发展委员会 成员为 5 名，
其中应至少包括 1 名独立董事，
的主要职责是： 公司董事长为董事会战略和发展委员会的
…… 召集人。战略和发展委员会的主要职责是：
……
第一百六十一条 薪酬与考核委员会 第一百六十四条 薪酬与考核委员会
的主要职责包括： 成员为 3 名，其中独立董事应当占多数并担
（一）根据董事、总经理及其他高级管理人 任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、拟定 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
和审查薪酬计划或方案； 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 建议：
惩罚的主要方案和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事（非独立董事）、总经 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
理及其他高级管理人员的履行职责情况并 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
对其进行年度绩效考评； 就；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
修订前 修订后
督； 公司安排持股计划；
（五）董事会授权的其他事项。 （四）法律法规、本所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百六十五条 提名委员会成员为 3
名，其中独立董事应当占多数并担任召集
第一百六十二条 提名委员会的主要
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
职责包括：
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
和程序并提出建议；
下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人
（一）提名或者任免董事；
选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
审核并提出建议；
本章程规定的其他事项。
（四）研究董事与高级管理人员考核的标
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
准，进行考核并提出建议；
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）董事会授权的其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第五节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百七十条 ……
第一百六十七条 …… 董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 …… 第一百七十一条 ……
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或
责或三次以上通报批评的； 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）公司审计委员会成员；
…… ……
第一百七十二条 删除监事、监事会会
第一百六十九条
议相关描述。
第六章 党委 第六章 党委
第一百七十五条 删除监事会相关描
第一百七十二条
述。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百八十三条 第一百八十六条 删除监事相关描述。
第一百八十七条 总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 第一百九十条 删除监事会相关描述。
会报告公司经营管理情况和公司财务情况。
修订前 修订后
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十九条 …… 第一百九十二条 ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百九十二条 ……
（三）如董事作出的指令超出董事会授 第一百九十五条 ……
权范围，公司高级管理人员应要求董事首先 （三）如董事作出的指令超出董事会授
按公司章程或有关规定履行相应的审批程 权范围，公司高级管理人员应要求董事首先
序。 按本章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝 （四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝
执行董事会决议，以及未如实向董事会或监 执行董事会决议，以及未如实向董事会报告
事会报告公司真实情况导致公司遭受损失 公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对
的，应当对公司承担相应的法律和经济责 公司承担相应的法律和经济责任。
任。
第八章 监事会 删去
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十一条 公司的公积金用于
第二百条 公司的公积金用于弥补公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
的 25%。
公司注册资本的 25%。
第二百零一条 公司股东会对利润分
第二百二十二条 公司股东会对利润
配方案做出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
会召开后 2 个月内完成股利或股份的的派发
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
事项。
股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部控制和审计 第二节 内部控制和审计
第二百零五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第二百二十六条 公司内部审计机构
信息等事项进行监督检查。
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
务信息等事项进行监督检查。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
修订前 修订后
第二百四十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出或邮寄、传真、电子 删去
邮件等通讯方式进行。
第二百四十六条 公司股东、董事、监 第二百二十四条 公司股东、董事应向
事应向公司书面确认接受通知的人员及其 公司书面确认接受通知的人员及其通讯地
通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基 址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，
本情况，并保证其有效性。如有变动应及时 并保证其有效性。如有变动应及时书面通知
书面通知公司，否则由此引起的未能收到通 公司，否则由此引起的未能收到通知的责任
知的责任由股东、董事自行承担。 由股东、董事自行承担。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司有本章程第二 第二百三十六条 公司有本章程第二
百五十七条第（一）项、第（二）项情形， 百三十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
过。 决权的三分之二以上通过。
第二百五十九条 公司因本章程第二
百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百三十七条 公司因本章程第二
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
百三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算组进行清算。
者股东会决议另选他人的除外。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者股东会决议另选他人的除外。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 清算组在清算期间行 第二百三十八条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财 （二）清理公司财产，编制资产负债表和财
…… ……
第二百六十一条 清算组应当自成立 第二百三十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
修订前 修订后
算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第十二章 章程修改 第十一章 章程修改
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百四十九条 释义
第二百七十一条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持
有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
但依其出资额或者持有的股份所享有的表
会的决议产生重大影响的股东。
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通
的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通
支配公司行为的自然人、法人或者其他组
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
织。
支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
员与其直接或者间接控制的企业之间的关
管理人员与其直接或者间接控制的企业之
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
他关系。
受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制
度”，是指为保证公司能够正常运营的基本
度”，是指为保证公司能够正常运营的基本
的管理体制，涉及公司内部运行的方方面
的管理体制，涉及公司内部运行的方方面
面；董事会应当依照法律、法规、上海证券
面；董事会应当依照法律、法规、上海证券
交易所相关规定和本公司章程等的要求，及
交易所相关规定和本章程等的要求，及时制
时制定公司的基本管理制度，保证公司具有
定公司的基本管理制度，保证公司具有良好
良好的生产经营程序。
的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，
是指为具体操作、实施和执行公司的各项基
是指为具体操作、实施和执行公司的各项基
本管理制度而制定的具体实施或管理办法、
本管理制度而制定的具体实施或管理办法、
业务流程、细则、指引等。总经理应当根据
业务流程、细则、指引等。总经理应当根据
法律、法规、上海证券交易所相关规定、公
法律、法规、上海证券交易所相关规定、本
司章程及公司的相关基本管理制度，结合公
章程及公司的相关基本管理制度，结合公司
司具体情况，制定公司的具体规章。
具体情况，制定公司的具体规章。
……
……
第二百七十四条 除另有注明外，本章
程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不 第二百五十二条 除另有注明外，本章
超过”，都含本数；“不满”、“以外”、 程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”
、
“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“以后”，都不含本数。
第二百七十五条 本章程附件包括股 第二百五十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则和董事会议事规则。
修订前 修订后
事规则。
除以上修改，《山西潞安化工科技股份有限公司章程》的其他内容不变，尚需
提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山西潞安化工科技股份有限公司章程》。
特此公告。
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月十五日
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