证券代码：002688 证券简称：金河生物
金河生物科技股份有限公司
Jinhe Biotechnology CO.,LTD.
（内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 71 号）
股股票方案论证分析报告
二〇二五年十月
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上
市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞
争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《金河生物科技股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家高度重视生态环境保护与绿色发展，大力推进污水治理和资源
循环利用。党的十八大以来，生态文明建设被纳入“五位一体”总体布局。内蒙
古自治区以习近平生态文明思想为指引，增强生态环境保护的政治责任感和历史
使命感，全面贯彻习近平总书记相关重要讲话和指示批示精神，牢固树立“绿水
青山就是金山银山”理念，坚决落实党中央决策部署，致力于筑牢国家生态安全
屏障。近年来国家出台并落地《水污染防治行动计划》《中华人民共和国环境保
护法》《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》等法规政策，明确
了生态环境保护与产业绿色转型的方向。提升用水效率、推动废水减排与资源化
利用已不再是产业可选路径，而是顺应政策要求、契合绿色发展战略的必然趋势。
与此同时，研发高效低耗的废水处理技术、全力达成废水零排放目标，也随之成
为各产业在政策驱动与环保约束下，实现可持续发展的新常态。
国家高度重视粮食安全和储备体系建设，在国家层面，财政部、国家粮食和
物资储备局联合推动“优质粮食工程”，鼓励绿色仓储、智能化升级，实现“优
粮优储”。农业农村部等部门发文促进农产品精深加工高质量发展，支持玉米加
工提升附加值，推动产业链延伸。在地方规划和产业布局方面，内蒙古自治区“十
四五”粮食和物资储备发展规划明确要完善地方粮食储备体系，优化储备布局和
品种结构，提高区域粮食安全保障能力，
（2024 年本）
将“安全绿色储粮技术及装备推广应用”列为鼓励类项目。
金河环保所在的托克托工业园区是县域经济的核心支柱，当前正推进“千亿
级园区”建设，企业的新增污水处理需求突出。金河环保作为金河生物全资子公
司，发展初期仅服务于金河生物内部污水处理需求，随着业务拓展已逐步成长为
托克托工业园区集中式污水处理中心，为园区企业提供污水处理服务，目前已拥
有多套处理系统与技术资源优势。随着园区企业增多及扩产，金河环保现有设施
即将无法满足需求，扩能势在必行。提升金河环保的污水处理能力，既能满足园
区环保配套与招商需求，助力黄河流域生态保护，也契合公司环保业务定位，能
够巩固其在园区污水处理领域的核心地位，提升竞争力，项目建成后将增强公司
的盈利能力与综合实力，契合公司的长远战略布局。
金河生物全资子公司金河淀粉主营玉米深加工业务，核心产品包括淀粉、液
体葡萄糖等，其中玉米淀粉不仅对外销售，更是金河生物生产金霉素等核心产品
的关键原材料。因此，玉米的供应稳定性、成本控制及品质水平，影响公司的生
产经营效率和盈利能力，对公司整体稳定运行具有至关重要的意义。金河淀粉现
有仓容较小，难以满足长期存储的需求。同时，玉米价格存在周期性波动，公司
现有仓容不足以支撑在玉米价格处于低位时进行集中收储以降低原材料成本，并
且现有玉米储存条件也无法完全满足高品质储存需求。因此，升级金河淀粉的玉
米仓储设施、扩大仓容，是公司优化产业链成本控制、保障原材料稳定供应的重
要举措，与公司整体发展战略高度契合。
（二）本次发行的目的
本次募集资金投入污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目，能够
满足托克托工业园区企业新增的污水处理需求。项目实施深度契合黄河流域生态
保护战略要求的同时，与公司环保业务战略定位高度一致。通过该项目实施，将
公司的环保技术能力、设施承载能力切实转化为市场竞争优势与盈利增长动能，
同时通过完善园区环保配套服务，助力园区招商吸引力提升，最终实现环保业务
与公司整体发展战略的深度协同，为公司长期盈利稳定性注入更强支撑。
本次募集资金投入新建产品库房建设项目（粮食储备库），匹配金河生物与
金河淀粉的扩产计划，解决现有仓容较小、不足以进行长期存储的问题。通过扩
大仓容实现玉米低价周期的集中收储，平抑价格波动风险，同时升级储存条件减
少品质损耗，从采购与存储两端降低原材料成本。
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提升，公司资金实力
将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。募投项目的
实施将有助于扩大公司现有业务的规模，夯实公司在产业布局、长期发展战略等
方面的可持续发展基础，提升公司市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
本次发行募集资金拟投资污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项
目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金，可提升公司环保业
务服务能力与市场核心竞争力，提升原材料保障能力与成本控制能力，优化资本
结构，提升资金实力。若公司使用自有资金或进行债务融资，将为公司带来资金
压力，且将会产生财务费用，降低公司的盈利水平。因此，公司采取向特定对象
发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，
有利于公司降低经营风险和财务风险，巩固并提升行业地位和盈利能力。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发
展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及
净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募
集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），范围为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照
相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价
格优先等原则协商确定。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照
相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价
格优先等原则协商确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
若国家法律法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐
机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况
确定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：“非公
开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：“上
市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定以简
易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
三十五条规定不得适用简易程序的情形
公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条
规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次股票发行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期
货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行
证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2025年10月13
日召开的第六届董事会第三十二次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易
所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经年度股东大会授权、董事会审议通过，认为发
行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行分析，并结合实
际情况提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺，具体如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对
象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际
情况为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、市场情况及公司经营情况
等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2026年1月底完成本次发行，该完成时间仅用于本测算的估
计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）以截至2025年9月30日公司总股本771,634,398股为基础，仅考虑本次向
特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期
权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转
债转股等）导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
（4）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金
总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次
发行方案，假设发行价格为5元/股，发行股份数量为6,000万股，暂不考虑发行费
用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量，
最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）根据公司2025年半年度报告，2025年上半年公司扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润分别为137,918,599.30元和128,167,962.88元，假设
润在2025年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不
构成盈利预测；
（6）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算，
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 本次发行 本次发行
度
前 后
期末总股本（万股） 77,163.44 77,163.44 83,163.44
情形一：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,583.72 27,583.72 27,583.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.31
情形二：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增加
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,583.72 30,342.09 30,342.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.34
情形三：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度减少
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,583.72 24,825.35 24,825.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.32 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.32 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.30 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.30 0.28
注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每
股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行
募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制，不断完善公司治理等措施，从而增加营业收入、提升未来收益，
以填补回报。具体措施如下：
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于污水处理扩容及
水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补
充流动资金，为公司围绕动保主业在环保与农产品加工两大配套辅助板块的深化
布局，相应业务板块的利润将得以提升。后续公司将进一步发展核心业务，扩大
经营规模，提升公司核心技术水平，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能
力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相
关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第六届董事会第
三十二次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2025
年—2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规
划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，有效维护和增加对投资者的回报。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的有关规定
行使职权，做出科学和严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
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