浙江精工集成科技股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的董事长、副董
事长、董事，高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、（高级）副总裁、董事会
秘书、财务负责人等符合《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；委员会主席在委员会内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事
会根据本工作细则的规定在六十日内补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面及
被考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。工作组由公司董事会办公室、组织及人才发展部、财务管理部等
相关人员组成。其中董事会办公室负责会议组织、工作联络和协调，公司其余部
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门负责拟定议案、报告，搜集资料研究、落实薪酬与考核委员会交办的其他事项。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，三分之二以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料应于会议召
开前三天送达全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会主席（召集人）主持，委员会主
席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他通
讯方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决，
表决后需签名确认。
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第二十一条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，
薪酬与考核委员会可要求公司相关部门负责人列席会议，必要时可以邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十六条 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公
司董事会办公室管理，保存期限为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十九条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的
利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的成员回避后，出席
会议的委员不足本细则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第七章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文
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件以及和《公司章程》的规定冲突的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事
会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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