浙江精工集成科技股份有限公司
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董事会提名委员会工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高
级管理人员的选任与履职行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江精工集成科技股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟定
公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第三条 本工作细则中所称的高级管理人员是指由公司董事会聘任的总裁、
（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人等符合《公司章程》规定的高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；委员会主席在委员会内选举，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
本工作细则的规定在六十日内补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作组，工作组设在公司董事会办公室，负责日常
工作联络和会议组织筹备等工作。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具
体协调工作。
第三章 职责权限
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第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东应充分尊重提名委员会的建议，无充分理由或可靠证据不得提出替代性的
董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，三分之二以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料应于会议召开前三
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天送达全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议由委员会主席（召集人）主持，委员会主席（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，可书面
委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式
召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决，表决后需签
名确认。
第二十条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，提名委员会可要
求公司相关部门负责人列席会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
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第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十四条 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公
司董事会办公室管理，保存期限为十年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，其中关联委员对关联议案应回避表决。公司董事会在年度工作报告中应
披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十七条 提名委员会成员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系 时，该成员应对有关议案回避表决。有利害关系的成员回避后，出席会议的
成员 不足本细则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十八条 提名委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第七章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文
件以及和《公司章程》的规定冲突的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会
审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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