浙江精工集成科技股份有限公司
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董事会审计委员会工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为完善浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经营层
的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少有一
名独立董事为会计专业人士，委员不得为担任公司高级管理人员的董事。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，须由会计专业的独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员会内选举，并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
本工作细则的规定在六十日内补足委员人数。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司设立内部审计部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、
材料准备等工作。董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务和档案管理。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作
条款；
性作出判断，提交董事会审议；
（二）指导内部审计工作
工作，内部审计部门提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（三）审核公司的财务信息及其披露
审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，
应特别针对下列事项加以审核：
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管规则的规定。
（四）监督及评估公司的内部控制
督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；
的问题与改进方法；
内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
（五）负责内部审计部门、经营层与外部审计机构的沟通
（六）监督内部审计部门对重大事项进行检查
情况检查一次，并督促内部审计部门及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
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人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委
员会应当及时向深圳证券交易所报告。
（七）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
高级管理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向审计委员
会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
理人员提出罢免的建议，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告；
人员予以纠正；
时召集和主持股东会会议；
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，经连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求，审计委员会
有权向人民法院提起诉讼；
（八）审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（九）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现
公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，
费用由公司承担。
第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会履行职责及相关决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告及定期报告；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度及其执行的相关工作报告；
（五）公司重大关联交易审计或评估报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并将下列相关书面决议材料呈报董事会
讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价；
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及材料应于会议召开前
三天送达全体委员，情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第十五条 审计委员会会议由委员会主席（召集人）主持，委员会主席（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式
召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决，表决后需签
名确认。
第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，可要求公司相
关部门负责人列席会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员等列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
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记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十五条 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公
司董事会办公室管理，保存期限为十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，其中关联委员对关联议案应回避表决。公司董事会在年度工作报告中应
披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十八条 审计委员会成员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该成员应对有关议案回避表决。
有利害关系的成员回避后，出席会议的成员不足本细则规定的人数时，应将
该议案提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第七章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定冲突的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事
会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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