第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会依法决策水平，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及推进法治建设工作，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会以董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第九条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 其他相关事宜。
在审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，需要公司其他部门配合提供相
关书面资料时，由董事会办公室负责协调工作。
第十二条 审计委员会会议，对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
审计委员会还应关注公司的运营是否符合法律、法规、规章、规范性文件的要求，
并按照实际需要将与公司及法治建设有关的事项提交公司董事会讨论。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度
召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 董事会办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第二十三条 本实施细则由公司董事会审批。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则自发布之日起实施。
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