山东卓创资讯股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的科学化、规范化，确保公司重大生产经营活动的正确性、合理性，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东卓创资讯股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本细
则。
第二条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司总经理对董事会负
责。公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解
聘，公司副总经理、财务负责人对总经理负责。公司设董事会秘书一名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘，公司董事会秘书对董事会负责。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行忠实和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司
董事会负责并报告工作。
高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，
保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任
第五条 公司高级管理人员应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，有下列情形之一的，不得担任公司的
高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
第六条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第七条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时
向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八条 高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常
选聘程序。
第九条 高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）持有公司股票的情况；
（三）是否存在本细则第七条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按
照总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第十三条 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。
第十四条 高级管理人员在任职期间出现本细则第五条第一项、第二项情形
的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除职务；出现其
他法律法规、证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务。
高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除；高级管理人员
离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三章 总经理和其他高级管理人员职务权限
第十五条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司生产经营活动和日
常管理事务。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职务权限经总经
理办公会议讨论后，由总经理决定。
公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核
算和资金调度等工作。
第十六条 总经理的职权如下：
（一）主持公司的生产经营和日常管理，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定除应由董事长、董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、
出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研究与开发项目等交易事项；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的购买、
出售资产、委托理财、银行信贷、经营开支等非关联交易事项。
第十八条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司日常管
理事项并承担相应义务：
（一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员时，应附该人选的
简历和符合任职条件的说明。
副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情
况时，总经理应提请董事会予以解聘。
（二）制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、
考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收
发及档案管理等规章时应符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
第十九条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会提出的要求，向
董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并对报
告内容的真实性承担责任。
第二十条 副总经理是总经理的重要辅佐，具体负责公司各项专项业务，协
助总经理工作。
第二十一条 公司财务负责人负责公司财务战略制定和实施，制定资金运营
计划并实施预决算管理，提供公司管理决策所需的财务分析和支持，负责维护财
务工作需要的对外关系。
第四章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议是公司高级管理人员及经营管理层研究工作、
议定事项的工作会议。
第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总
经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员；经总经理同意，其他相关人员可以出席会议。
第二十四条 总经理办公会议原则上每月召开一次。出席会议人员因故不能
参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第二十五条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。
第二十六条 总经理临时办公会议根据需要可以随时召开。
第二十七条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 2 天向总经理
助理申报，由总经理助理请示总经理后予以安排。
第二十八条 总经理办公会重要议题的讨论材料可以提前 2 天送达出席会议
人员阅知。
第二十九条 总经理办公会议涉及任何与生产经营及管理相关的事项，包括
但不限于：
（一）通报行业趋势、市场动态，讨论公司应对市场变化的措施；
（二）传达学习与公司业务有关的法律、法规及政策动向；
（三）传达、落实股东会、董事会决议的措施和办法；
（四）通报、分析公司生产经营状况及策略；
（五）讨论决定员工奖惩措施；
（六）总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理助理或总经
理指派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会议次数、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议内容、发言情况和决定事项。
第三十一条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审
定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管存档。
第三十二条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理助理负责收回。
第三十三条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第五章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十七条 本细则生效后，公司董事会制定的《山东卓创资讯股份有限公
司总经理工作细则》同时废止。
（以下无正文）
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