东风汽车股份有限公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 10 月制订）
第一章 总则
第一条 为加强对东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《东
风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 公司董事和和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份，
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高管从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户
内的公司股份。
第三条 本制度所指高管依照《公司章程》的规定。
第四条 公司董事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件
以及上海证券交易所业务规则中关于股份变动的限制性规定。
第五条 公司董事和高管就其所持股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报
第六条 公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》和董
事、高管所作承诺的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事和高管，并提
示相关风险。
第七条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报
其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日
内；
（四）公司现任董事和高管在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证
券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第九条 董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持本公司股份的数
据，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高管买卖公
司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所
报告。
第三章 转让公司股份的比例及数量限制
第十条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间和任期届满六个月内,每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
董事和高管所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
的限制。
第十一条 公司董事和高管以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算
其中可转让股份的数量。
公司董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高管所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第十二条 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 买卖公司股票的禁止性规定
第十三条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其
持有的本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、高管持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高管所持公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法犯罪，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十五条 公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟公告日
期的，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15
日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第五章 信息披露
第十七条 公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十八条 减持计划实施完毕后，董事和高管应当在二个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易
所报告，并予公告。
第十九条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事、高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
第二十条 公司董事和高管所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高管应当在收到相关执行通知后二
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事和高管因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本制度有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，通过公司证券事务管理部门在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任与处罚
第二十四条 公司董事和高管因违反本制度的行为给公司造成损失的，公司
有权要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的合理费用。
第二十五条 董事和高管违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民
事、行政或刑事责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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